定增细则遭遇挑战 信托代持叩开利益链暗门(4)

　　代持操作流程：

　　揭开信托利益链暗门

　　除了定向增发以外，信托公司还涉及司法拍卖、控股权转让、大宗交易等多条上市公司股权代持利益链。

　　上市公司实施定向增发，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关规定，其市场化、规范化程度均已较高。

　　但实际参与定增的投资客大多了解，市场真正的游戏规则还有许多，期间衍生出许多或明或暗的寻租空间、利益链条，与相应的资金掮客。

　　如记者了解到，目前某上市公司筹划定向增发，要求认购者注册资本高于1亿元、净资产高于5亿、且一次性购买5000万增发股，需耗资5亿。部分投资者达不到这一标准，但又极有兴趣参与定增，最终求助于某自称有特殊渠道、可安排信托融资代持的中介公司，但被要求每股支付中介费0.5元。

　　由此，某不符合上市公司要求的投资人参与定增的流程如下：首先，投资人与中介进行洽谈，明确投资额度与是否融资。

　　其次，除参与定增的中介费用外，因安排由信托出面代持，还将按全部金额的2－3％收取信托管理费；若需融资，还需支付相应的融资成本及中介费。

　　再次，投资人与信托签订正式协议，缴纳保证金给信托。投资人与中介安排的咨询公司签订财务顾问协议。

　　此后，信托便将以自己名义报送材料申购该上市公司增发。拿到增发股份后，再将股份及其收益做成信托产品出售给投资人。信托期限为一年。

　　此外，记者也了解到，寻求信托代持，除了可以规避定增认购者要求限制、实现杠杆融资等好处外，还可隐蔽身份，因为不少参与上市公司定增的投资人本身出于关联关系等原因，不愿或不能曝光在公众面前。

　　扩大一部分视野，可知除了定向增发以外，信托公司还涉及司法拍卖、控股权转让、大宗交易等多条上市公司股权代持利益链。

　　司法拍卖代持的典型案例或是*ST化工。2011年1月4日，公司2.04亿股让渡股份全部成交，最终，3名自然人徐惠工、夏宁、宋子明分别以4元/股的价格拿下1250万股；中融信托、江西国际信托-金牛(2)号证券投资信托、西藏自治区信托3家信托公司和吉林九富资产经营管理有限公司分别以3.99元/股拿下3350万股；西安长思投资管理有限合伙企业以3.98元/股拿下3300万股。

　　吉林信托1月10日开始发行的财富精品【7】号-方大化工股权受益权集合资金信托计划显示，由于吉林信托没有开立股票账户，因此委托吉林九富购买上述股票。而*ST化工公告披露的西安长思的住所为西安市科技路33号高新国际商务中心23F，记者从公开渠道查阅到的西安信托地址也为西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层，由此推测，西安长思所持*ST化工股票很可能也是受西安信托委托购买。

　　如此算来，上述受让*ST化工股权的8名投资者中有5名为信托公司，该案例也是信托业参与上市公司股权司法拍卖最集中的一例。

　　以实际收益计算，上述信托受让股权的价格在3.98元至4元不等，该价格仅为*ST化工停牌前一个交易日收盘价7.93元的一半，若伴随后者的资产注入，其投资风险更较定增为低。

　　一位信托从业人士分析，参与拍卖的信托公司很可能是代人持股，且最有可能是*ST化工的关联方，而其委托持股的原因或二，一是不愿意公开露面，二是需要杠杆融资。

　　控股权转让代持的典型案例可算*ST传媒。2010年7月8日，*ST传媒公告，控股股东工信部计算机与微电子发展研究中心已确定湖南信托为其控股权转让的受让方。

　　据公告，研究中心将其持有的*ST传媒7970万股（占公司总股本的25.58%）转让给湖南信托，每股转让价格为8.0055元，转让总价款为6.38亿元。

　　公告披露，湖南信托控股*ST传媒仅为代持，前者系接受湖南国投委托，通过信托方式进行本次股权收购活动。

　　而此单奇异的信托代持控股权背后却有湖南国资难以言说的苦衷——这不过是在原重组方湖南高速买壳未遂、内幕交易频繁滋生等阴影下走出的一步转圜之棋。