湖南天舟借增资摊薄小股东股权 分红降低增资成本

　　10月19日，湖南天舟科教文化股份有限公司(以下简称湖南天舟)将正式闯关创业板。作为一家图书出版发行企业，湖南天舟不乏亮点。但是，《创业家》发现，在2007及此前年度，公司一连串的关键财务政策中，大股东存在明显的异常获益，同时小股东出奇地保持沉默，而小股东们又一直被代持，这使得大股东的异常获益愈演愈烈。

　　如果这家公司得以上市，以后应该学会如何和资本市场的普通投资人相处，否则中小投资者利益可能很难得到保障。

　　增资摊薄小股东股权

　　湖南天舟大股东天鸿投资(即湖南天鸿投资集团有限公司)持股87.29%，另外12.71%的股份由120名自然人持有。这源于公司上市股改前的一次大规模增持。

　　早在湖南天舟最初成立的2003年，天鸿投资出资195万元，持股65%，出版社工会(即湖南教育出版社工会)出资105万元，持股35%。

　　招股说明书记载称，“2007 年8 月28 日，天舟拓展召开股东会，同意公司注册资本由300 万元增至5000 万元，其中天鸿投资以货币4691 万元认购增资，教育工会以货币9万元认购增资。本次增资的定价在2007 年7 月31 日天舟拓展每注册资本对应净资产1.05 元的基础上，经协商确定。”这次增资后，天鸿投资的股比是97.72%，出版社工会的股比是2.28%。“2007 年9 月17 日，天舟拓展完成了本次增资的工商变更登记手续。”

　　然而，仅仅5个月后的2008年2月，湖南天舟就股改成功，开始向IPO目标阔步前进。为什么在上市之前，出版社工会甘愿自己的股比被摊薄而不参与增资呢？其实天鸿投资持有65%股份，距离法定三分之二(66.67%)尚有微小距离，增资决议必须有小股东赞成才行，为什么小股东甘愿放弃自己的合法权益呢？

　　紧急分红，降低大股东的增资成本

　　其实，在本次增资之前，湖南天舟做了一次大手笔的分红，小股东完全有资金实力参与公司的增资。事后看来，这应该是专为大股东设计的。

　　照顾说明书称，“根据天舟拓展于2007 年7 月28 日召开的临时股东会决议及股东签署的协议，公司将截至2007 年7 月20 日经审计的可供分配利润总额48,271,240.88元全部以现金方式进行股利分配。”

　　这属于“紧急的”、“彻底的”分红。如不“紧急”，公司会稍微等几天，待2007年7月份的月报出来之后再分红，或者干脆等2007年年报决算后再分红，这样数字会更精确些，而7月20日，不是任何会计期的结尾，为了分红而半路结账并且要经过审计，给公司的会计师和审计师都会带来相当的麻烦。而说它“彻底”，也是因为挑了个非结帐日的数据去分配，而不是只分掉2006年末的数字，或者只分掉2007年半年报的数字。

　　这次分红共分配48,271,240.88元，按照股比，天鸿投资获得65%，就是3137.63万元，出版社工会获得35%，就是1689.49万元。从300万投资到4827.12万元分红，16倍的投资回报甚为可观。正是由于这次紧急分红，“增资的定价在2007 年7 月31 日天舟拓展每注册资本对应净资产1.05 元的基础上，经协商确定”才能成为现实。如果增资在先、分红在后，则增资的定价绝对不会这么廉价；如果增资在先、分红在后，天鸿投资要想占据97.72%的股比，至少需要付出比“货币4691 万元”多16倍的价格。

　　小股东出版社工会代持的105人，在得到16倍的回报后，不可能人人都不看好湖南天舟的未来而不愿认购一点增资，况且，刚刚得到分红的他们，手里不会太缺钱。

　　大股东的巨额借款

　　小股东甘愿放弃利益，还体现在大股东天鸿投资一直大规模占用湖南天舟的资金，这部分资金足以影响湖南天舟的正常经营。

　　招股说明书称，“2006年年末，天鸿投资应付公司的往来款余额为3,658.68 万元，2006 年的资金占用费为170.66 万元；2007 年1~4 月天鸿投资新增应付公司的往来款为1,661.28 万元。2007 年7 月公司全部收回天鸿投资2006 年和2007 年1~4 月对公司的往来款及资金占用费，其中资金占用费按同期银行贷款利率计算。”