僵尸公司起死回生各有招 今年以来“复活”三家

　　7月25日，暂停上市一年有余的*ST三联将重新回归A股市场。这是该公司历史上第二次暂停上市后恢复交易。

　　*ST三联也是今年以来"复活"的第三家暂停上市公司。7月8日，阔别A股市场五年之久的*ST圣方更名为"新华联"并恢复上市；4月8日，中小板暂停上市第一股*ST张铜易名"沙钢股份"重登资本市场。

　　"不死鸟"传奇故事在A股市场上不断上演，令优胜劣汰的市场机制屡屡蒙羞，也令公司价值投资理念频频受创。

　　*ST张铜

　　"脱胎换骨"造新生

　　2006年10月25日，诞生两年的深交所中小板迎来一位新成员--高新张铜挂牌上市。在上市后第一份年报中，高新张铜2006年的主营业务收入达到了28.83亿元，相比2005年增幅近50%，净利润也增长近30%。

　　作为当时国内空调制冷铜管、环保铜水管和铜合金管的领军企业，高新张铜的业绩增长看似顺理成章的事。然而，谁也不曾预料到，这家国家级重点高新技术企业上市仅一年便爆出巨亏。

　　上市后的第二年，高新张铜公布的2007年年报显示，营业收入微涨2.17%，净利润却暴跌454.42%，归属于公司股东的净利润亏损1.78亿元。2008年9月2日，公司被实施其他特别处理，股票简称变更为"ST张铜"。

　　这一年，ST张铜的财务危机曝光，时任总经理的郭照相被当地公安局立案并监视居住，上市公司被江苏证监局立案调查。不过，已经岌岌可危的ST张铜却"巧"遇"救世主"，多年谋求上市未果的沙钢集团及时出手"搭救"，拟重组ST张铜。

　　随后，公司公布的2008年年报显示，ST张铜主营收入锐减至上年同期的一半，亏损已经由上年的1.78亿元激增至5.12亿元，所有者权益从2007年的4.44亿元变成了负6736万元，公司面临着资不抵债的窘境。

　　2009年4月28日，ST张铜被监管部门实施"退市风险警示"特别处理，股票简称变更为"*ST张铜"，成为中小板首家披星戴帽的上市公司。是年，*ST张铜资产重组也有了新进展。5月21日，公司正式公布重组方案，重组方沙钢拟将其拥有的淮钢特钢63.79%股权置入*ST张铜，以实现部分资产的借壳上市。

　　2010年初，*ST张铜公布了2009年年报，公司"回天乏术"，再次亏损1.63亿元。2010年5月7日，上市不到4年的*ST张铜被暂停上市。

　　连续三年巨亏，巨额银行借款逾期未还，一只脚迈进了退市"坟墓"的*ST张铜，不得不将希望寄托于沙钢集团的重组。沙钢集团在2010年6月的最后一天，向*ST张铜无附义务捐赠2.6亿元，随后又通过银行委托贷款救助*ST张铜2.78亿元，并且沙钢集团还承诺负担职工安置、债务纠纷等多项负担的费用。

　　2010年12月27日，重组方案获批。按照重组方案，*ST张铜向沙钢集团非公开发行11.78亿股购买沙钢持有的淮钢特钢63.79%的股权，交易完成后，沙钢集团持有*ST张铜74.88%的股权，成为*ST张铜的控股股东，同时沙钢集团旗下的淮钢特钢也被置入*ST张铜。

　　鉴于上市公司铜类产品生产和经营活动已经因重大亏损停滞近两年，同时也为了解决同业竞争问题，沙钢集团于今年3月23日公告，将*ST张铜全部铜加工资产作价33991.07万元剥离出上市公司。

　　至此，*ST张铜已不再是原来的高新张铜，它已脱胎换骨成为以生产销售优特钢、中厚板钢铁产品为主业的民营钢企。重组完成后，*ST张铜公布的2010年年报也显示，淮钢特钢资产总额为107.23亿元，营业总收入为125.37亿元，净利润为5.61亿元。

　　S*ST圣方

　　"休克"五年全靠"补"

　　相比而言，S*ST圣方就没有*ST张铜那么幸运了。自2006年停牌以来，S*ST圣方一边依靠牡丹江市政府补助保"壳"，一边苦等着重组方出现。

　　由于2003至2005年连续亏损，S*ST圣方自2006年4月3日起暂停上市。2006年9月，S*ST圣方完成债务重组，成为无经营性资产、无生产经营活动的"壳"公司，公司运转主要依靠政府补贴。资料显示，2007年和2008年公司均实现盈利，净利润分别为56.82万元和47.49万元。2009年度和2010年度，公司净利润分别为48.01万元和59.50万元，均来自于政府补助。

　　2006年6月30日，首钢控股以拍卖方式竞得公司8725.56万股股份。首钢控股的入主，给S*ST圣方带来一线曙光。首钢股份及相关方也对重组表现得"踌躇满志"。

　　首钢控股随后便公布重组方案，拟将其持有的徐州环宇钼业50%的股权以12.47亿元的价格转让给圣方科技，并同意豁免S*ST圣方因受让股权应支付的股权转让款，以此作为圣方科技非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。同时，徐州天裕投资有限公司拟以认购圣方科技非公开发行股票的方式将环宇钼业另外50%的股权注入上市公司。

　　然而，由于拟注入资产存在权属纠纷，上述重大资产重组无法实施，经过漫长的煎熬，公司及相关各方直到2009年11月16日才宣布终止上述重组。

　　2009年8月，新华联控股成为S*ST圣方第一大股东。11月16日，S*ST圣方与新华联置地的全体股东--新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资签署了《发行股份购买资产协议》，决定向新华联置地全体股东发行12.86亿股股份，购买其持有的新华联置地100%股权。同时，启动股改程序，非流通股股东向全体流通股股东送股，以每10股送4股股份支付对价。2010年3月3日，S*ST圣方的重组方案获得证监会并购重组审核委员会的有条件审核通过。

　　眼看就要恢复上市，转型为地产商的S*ST圣方却遇到房地产调控政策的时间窗口。由于国家对房地产行业的宏观调控，S*ST圣方经历了14个月的审批等待。2011年4月15日，公司重组方案最终获得了证监会的批复，并豁免其重组方新华联控股和一致行动人的要约收购义务。

　　完成重组后，2010年公司实现净利润近5.16亿元。今年1至4月，新华联置地扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.7亿元。S*ST圣方预告，今年上半年实现净利润约2.63亿元，每股收益约0.16元。新华联置地原股东还承诺，上市公司2011年经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润不低于5.5亿元。

　　*ST三联

　　自力更生得"翻身"

　　暂停一年多的*ST三联即将迎来"翻身日"，罕见的是，这家公司在国美电器的帮助下，"自力更生"重回资本市场。

　　由于2007至2009年度连续3年亏损，*ST三联于2010年5月25日起被上交所暂停交易。2010年度，公司扭亏为盈，向上交所提交了股票恢复上市的申请并获审核通过。

　　与绝大多数ST公司以重大资产重组方式脱困不同，*ST三联恢复交易并未借助资产重组，而是依靠主营业务的持续改善。

　　2008年2月，国美电器有限公司下属公司通过拍卖方式以5.41亿元竞得三联集团所持三联商社10.69%的股权，成为第一大股东。此后，三联集团一度与国美电器发生股权之争。国美通过一致行动人战圣投资进一步巩固第一大股东地位。

　　国美正式进驻*ST三联之后，*ST三联的主营业务逐步进入正轨。2009年度，*ST三联主营业务已实现盈利，但受兴业银行案件影响，公司被强制执行划扣4142.26万元，导致当年亏损3753万元。2010年，*ST三联盈利2330.32万元，彻底走出困境。

　　*ST三联表示，为了扭转亏损、避免退市，公司加大了经营力度，提升盈利能力，去年新开门店1家，今年计划新开4家门店。目前已有两家门店新开业，下半年还将签约或新开两家门店。

　　由于与大股东国美电器同在山东省从事家电类产品零售，*ST三联与国美电器构成同业竞争关系，为彻底解决同业竞争问题，国美电器承诺，作为公司的实际控制人，将以包括吸收合并、资产置换等方式重组*ST三联，并在5年内解决同业竞争问题。

　　尽管主业明显改善，恢复上市后的*ST三联仍旧官司缠身。2008年，国美电器从三联集团手中接过*ST三联，3年中，原大股东与现任大股东之间的矛盾从未停歇，涉及商标、物业、合同、金融等多个领域。截至目前，公司涉及的未决诉讼共12件，作为被告的涉诉案件共10件，涉案标的额为1137.26万元，已对其中的470.88万元计提了预计负债并已计入损益。

　　有意思的是，*ST三联前身郑百文此前也因连年亏损而被暂停上市，后由三联集团重组郑百文并于2003年恢复上市并更名"三联商社"。而上述诉讼多数也是在三联集团控制上市公司期间，因*ST三联与原股东三联集团及关联公司发生大额资金往来，并为三联集团及关联公司大额贷款提供担保引起的。