交易所问询函来了 要求解释“易主”相关核心问题

　　因一纸控制权谋变公告上演3天2板，这家公司毫无悬念地收到了交易所的问询函。

　　3月24日，三星新材公告称，收到上交所下发的问询函，关注到公司近期控股股东杨敏、杨阿永拟变更控制权，上市公司控股股东将变更为金玺泰有限公司(以下简称“金玺泰”)，实控人变更为金银山等事项。

　　问询函中，监管关注了多个核心问题，一是在上市公司前期营收和利润实现连续增长的情况下，控股股东拟转让公司控制权的原因和主要考虑；二是说明交易双方是否存在其他未披露的协议安排或对业绩、股价等的承诺；三是筹划该重大事项停牌前一交易日，公司股价涨停，要求自查相关责任人近期股票交易情况。

　　股权转让消息提前泄露?
　　3月15日晚，三星新材突发公告，公司于近日收到公司控股股东、一致行动人杨敏、杨阿永的通知，获悉其正在筹划股权转让事项，该事项可能会导致公司控制权发生变更。鉴于该事项正在商洽，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，三星新材股票自3月16日(星期四)上午开市起连续停牌，预计停牌时间不超过两个交易日。

　　3月15日10点20分左右，三星新材出现异动快速上涨，6分钟封上涨停板，封单一度超6万手。当日该股报14.69元，上涨10.04%，换手率2.02%，成交量3.65万手，成交额5226.89万元，总市值26.49亿元，创近一年来新高。

　　公司股票于3月23日复牌，当日高开低走，收盘下跌2.79%。24日公司股价则呈低开高走之势，开盘后十几分钟便封上涨停板，换手率为4.05%，成交额1.10亿元。

　　3月15日公司股价突然快速拉涨，是否存在筹划股权转让事宜提前泄露？对此，上交所要求公司说明停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员，并要公司自查董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单。

　　问询函要求解释“易主”原因

　　资料显示，三星新材于2017年上市，杨阿永、杨敏父子分别持有公司25.52%、31.09%股份，为三星新材实际控制人。公司主营业务为各类低温储藏设备玻璃门体及家电玻璃的设计、研发、生产与销售。为下游知名企业配套供应各类饮料柜、酒柜、冰箱、冷柜用的中空或单层玻璃门体及其他玻璃深加工制品。

　　上市后公司业绩一直稳步提升。2017年至2021年，公司营业收入分别为2.99亿元、3.27亿元、3.40亿元、4.27亿元和8.26亿元，同期净利润分别为5535.75万元、6005.24万元、6159.83万元、8549.46万元和9849.81万元。三星新材2022年三季报显示，报告期内公司主营收入6.1亿元，同比上升0.48%；归母净利润9324.45万元，同比上升10.09%。

　　根据公司3月22日公布的股权转让方案，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的三星新材36.61%股权对应的表决权；金玺泰拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的14.15%股权，此外拟以现金方式认购三星新材向特定对象发行的5411万股股票。

　　若一切顺利，金玺泰将持有三星新材定增后33.96%的股权，成为控股股东，金银山将成为公司实控人。

　　对此，上交所要求三星新材补充披露在上市公司前期营收和利润实现连续增长的情况下，控股股东拟转让公司控制权的原因和主要考虑；收购方金玺泰的资金来源，并结合相关法律法规说明其是否存在不得收购上市公司的法定情形；公司控股股东和收购人应当结合公司现有业务的情况，明确后续经营安排。

　　另外，针对杨敏、杨阿永通过协议降低股份表决权事项，上交所要求三星新材结合表决权放弃等协议的生效条件、生效期限、违约责任等核心条款，说明上述状态下公司控制权是否能够保持稳定，双方是否采取其他措施进一步保障控制权的稳定性。

　　拟4000万元收购“新主”旗下公司

　　本次股权转让方案中还包括一项增资收购事项。根据公司公告，金银山取得三星新材实际控制权后，拟由上市公司对金银山实际控制的国华金泰(山东)新材料科技有限公司(以下简称“国华金泰”)现金增资4000万元，增资完成后，三星新材拟持有国华金泰80%股权，相关事项未经公司董事会、股东大会决策审议。

　　值得关注的是，被收购方国华金泰成立于2021年，拟从事光伏玻璃相关项目，项目于2023年3月完成备案，截至目前仍处于项目筹备阶段。截至2022年12月31日，国华金泰净资产为1.28亿元，当年营收为0，净利润为亏损128.44万元。

　　三星新材方面解释称，光伏玻璃项目立项、备案程序复杂、难度较大，国华金泰历时超过一年方完成项目备案程序。公司拟向国华金泰增资取得其控制权，主要系取得其已完成备案项目，加快公司向光伏玻璃布局，拓展公司营业范围、进一步提升公司未来盈利能力。

　　对此，上交所要求三星新材补充披露上述收购事项的背景和主要考虑，相应决策程序是否合规；主要资产负债、经营资质、实际开展业务情况，相关项目的立项、备案程序，并论证公司增资的必要性及定价的合理性。