大命题化成“小问题”：上交所年报审核聚焦公司治理

　　上市公司2020年报已披露结束，但监管部门的年报事后审核仍在紧锣密鼓进行中。日前，威帝股份(603023)披露年报问询函，“公司治理”被作为一大问题明确列示。更早之前，*ST广珠(600382)、合诚股份(603909)、哈药股份(600664)等公司的年报问询函也直指公司治理问题。

　　与往年相比，上交所今年的年报审核，在继续重点关注公司财务真实性、大股东资金占用、违规担保等恶性违规问题外，还把公司治理这一“心理健康”维度纳入审核考察项。以推动提升上市公司质量为核心要务，围绕“关键少数行为有无约束”“重大事项决策有无制衡”“中小投资者权益有无保障”三个维度，沪市的年报问询工作将公司治理这个宏观大命题，精准拆解成掷地有声的实务问题。

　　自国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》(以下简称“14号文”)后，公司治理对上市公司质量的基石作用被强调到一个新高度，但“无所不包”的公司治理最终投射到上市公司身上却千差万别。一位资深市场人士直言，“实践中，很多公司出现大风险，往往与其积重难返的公司治理密切相关。”他表示，在14号文发布后的首个年报披露期，上交所公司监管积极落实、主动作为，在年报审核中对公司治理加大问询力度，实际是以信息披露为抓手，将“勤勉尽责”“规范运作”等原则性要求，拆解成关乎公司经营和业绩等的一个个小问题。

　　聚焦关键少数

　　上交所最近发出的年报监管函件中，较多涉及公司治理的针对性问题，涵盖高管薪酬、独董履职、内部控制等方面。关键少数是瞄准的一大重点，以上市公司实控人、董监高为代表的群体约束是否充分，直接关乎公司治理机制能否起到实效，利益天平如何摆布。

　　老牌药企哈药股份，在引入中信资本后，公司管理层薪酬大幅增长，由2018年的897万元激增至2020年的2211万元。但期间境外投资标的GNC破产，公司2020年业绩更是亏损超过10亿元。年报问询函要求公司对比同行业上市公司，说明董事、监事和高级管理人员薪酬水平的合理性。

　　桂东电力(600310)在报告期内筹划多项对外投资，涉及机械制造、光伏、涂料等行业，均与公司主营的油品和水电业务不直接相关，对公司整体业绩有所拖累。年报问询函重点关注了前述跨行业并购的必要性、定价公允性，并要求公司董监高说明在决策中是否勤勉尽责。

　　紧盯各方制衡

　　对于公司治理，监管另一大关注点是管住“钱袋子”。过往掏空上市公司、将公司当“提款机”等违规行为的出现，虽然表面上有“通过”董事会、股东大会，但本质上是大股东、实控人“一言堂”的结果。个中关键无疑就是“制衡”二字，核心在于各方相互约束、互相监督的作用有无充分发挥。

　　像*ST澄星(600078)年报曝出存在其他前期未披露的大额非经营性资金占用问题，2020年度发生额37.54亿元，期末余额21.78亿元，为2020年经审计净资产的4.57倍。然而公司前期披露的占用金额仅7.07亿元，相差巨大。ST花王(603007)年报披露大股东非经营性占用资金1.15亿元，涉及项目备用金、工抵房售房款等五花八门的情形。

　　按说上市公司的资金使用需要通过财务管理、经营决策等关卡审核。但这些公司的大股东、实控人却能堂而皇之、轻松套取，制衡形同虚设。交易所问询函直接要求公司把资金占用的成因、责任人说清楚，并自查相应业务环节重大治理缺陷的具体情况。

　　公司治理的另一重要维度——中小投资者权益是否有保障，是监管问询的第三个考量重点。当公司内部制衡“名存实亡”，中小股东则是保障公司治理机制不“空转”的最广泛力量。

　　合诚股份年报问询的第一大问题也是公司治理。此前，公司被曝出部分高管将自有资金借予第三人，由第三人收购标的资产股权后，再出售给上市公司，相关高管从中获取了高额“利息”。公司当年未披露交易的种种“玄机”，也未按关联交易履行决策程序，投资者利益保障自然无从谈起。在披露一次回复工作函后，市场和中小投资者仍有疑虑，年报问询函要求公司进一步补充说明是否存在治理缺陷和管理层控制等问题。

　　内外合力推动公司强基固本

　　目前，来自监管的“外部审视”正同上市公司的“内部自省”发挥合力，通过信息披露、督促整改，倒逼公司重视公司治理，打牢提升上市公司质量的基础。

　　去年，证监会发布关于开展上市公司治理专项行动公告，要求2020年6月末以前上市的公司应当登录指定网站，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理查找存在的问题，完成专项自查工作，而通过自查发现的问题，也会因为进一步的信息披露和问询被公之于众。

　　金能科技(603113)、ST粤泰(600393)等公司日前披露自查结果，自曝存在资金占用、违规担保等问题。监管也通过发函、约谈等方式，督促公司积极整改，解决问题。不难看出，监管的外部督促同公司内部自查相结合，既让规范运作的“警钟”长鸣，也让市场“用脚投票”。在政策引导、公司自律、监管督促的共同作用下，沪市公司的治理基础正在进一步筑牢。

　　“公司治理是个包罗万象的大命题，上市公司作为公众公司，基本制度、机制都有，但要考察它是怎么运行的，有没有出现公司的表现和制度咬合得不够紧密的地方，甚至‘表里不一’的情况。”一位深谙资本市场的法律专家说。可以预见，随着年报审核工作的推进，上交所一线监管对公司治理的关注会变得越来越具体而有抓手。