深沪交易所出手！严防上市公司滥用停牌

　　停牌躲跌、规避保密义务？上市公司停牌或愈发难再任性。

　　继深交所出手坚决遏制“随意停”“任意停”“长期停”现象后，上交所晚间也对近期上市公司的停牌情形进行了梳理。总体来看，任性停牌案例有所减少、长期停牌的现象有所改善，停牌公司占比也持续下降。

　　股票停复牌是证券市场的一项常规性基础制度。由于功能承载多、外部性强、影响大，历来为市场、投资者等各方所高度关注。2014年，上交所就把完善停复牌制度提上议程，也发布了停复牌专项业务规则。近两年，上交所继续坚持从严监管，尤其是在近期市场调整中，有针对性地采取做了相应监管安排。市场反映的停牌早、停牌多、停牌长的问题得到了明显改观。

　　沪市公司停牌比例3.1%，有效维护市场流动性▲▲▲

　　上交所介绍称，今年以来，在市场调整过程中，个别上市公司出现申请停牌躲跌的迹象。这类公司有两个特征：一是近期股价跌幅较深；二是披露的拟筹划事项大多有凑项目之嫌，个别确实有筹划意愿的项目也不太成熟。针对此类情况，上交所及时总结前期监管经验，在日常监管中对上市公司股票停牌事由的真实性、是否存在躲跌意图实施从严监管，防范公司躲跌式停牌。在具体安排上，原则上不建议公司股票停牌，而是要求分阶段披露拟筹划事项，并充分揭示风险。同时，也充分尊重市场的合理停牌需求，对于出现特别敏感信息需要短期停牌、或者公司出现重大风险需要核实处置的情况，依规办理其停牌业务。

　　在执行前述监管安排后，从执行情况看，得到了市场尤其是上市公司的理解。8月9日，沪市公司停牌家数为45家，仅占全部沪市公司家数约3.1%，主要是此前已进入筹划并购重组事项的公司。总体来看，这一安排，稳定了市场预期，维护了市场流动性和投资者的交易权利。

　　数据看沪市停复牌情况：任性停牌逐步减少▲▲▲

　　（一）收紧停牌事由，减少停牌次数，降低停牌随意性

　　2014年上交所制定发布有关重组和非公开发行的停复牌业务指引，并于2016年对2015年股市异常波动暴露出的问题进行了总结，制定发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称《停复牌指引》）。其中，重点明确了可以申请停牌的“重大事项”范围，除筹划重大资产重组和非公开发行两项常规事由外，仅包括控制权变更、重大合同以及需提交股东大会审议的资产购买出售及对外投资，而其他以往停牌频率较高的签订战略框架协议、普通资产处置、员工持股计划等，原则上已不在申请范围，应当分阶段披露进展。

　　经统计，近年来，沪市公司股票停牌家次逐年减少，2015年全年停牌1254家次，2016年全年停牌733家次，2017年全年停牌601家次，2018年初至7月31日停牌323次。尤其是2018年以来，沪市公司的停牌数量不断持续下降，日均停牌74家。近期停牌家数也在持续减少。以8月9日为例，当日仅有45家公司股票处于停牌，占沪市整体的约3.1%。

　　（二）控制长期停牌情形，停牌时长大幅缩短，“复牌难”现象得到缓解

　　《停复牌指引》进一步明确规定筹划重组停牌一般不得超过3个月，筹划非公开发行停牌一般不得超过10个交易日，筹划控制权变更、重大合同等其他重大事项的停牌一般不得超过5个交易日。实践中，上交所严格落实和执行规则，沪市公司长期停牌的现象已初步得到有效遏制。以重组为例，《停复牌指引》明确停牌时长、延期复牌条件、严控频繁更换重组标的情况，在多维约束下，上市公司整体重组停牌时间大幅缩减，指引发布近两年来，监管执行力度不断加大，上市公司加快重大事项推进节奏、严控停牌时间的预期和习惯逐步形成。

　　以2018年7月31日沪市公司股票停牌情况为例，当日51家停牌公司中，停牌10个交易日以内1家，10个交易日至1个月内1家；1个月到3个月内26家，3个月到5个月内15家，5个月以上仅8家。该8家长期停牌的公司，均为较小市值的公司，主要涉及高风险公司的复杂事项或重大无先例事项的处理。

　　（三）有针对性地强化对大盘蓝筹股停复牌的监管，大盘蓝筹股停牌数量较少，长期停牌现象不突出

　　在严控停牌时间方面，交易所重点关注对指数影响较大的大盘蓝筹股的停牌监管，效果明显。经统计，2018年以来，沪市市值超过500亿的103家上市公司中，连续停牌时间超过10个交易日的，仅有4家；市值超千亿的50家上市公司中，连续停牌时间超过10个交易日的，仅有2家。少数蓝筹股长期停牌，主要系因涉及重大方案设计或国资等政府部门前置审批，对整体市场不具有重大影响。但总体上看，沪市大盘蓝筹股一年中停牌的次数、家数均比较少，主要原因是大盘蓝筹股公司本身对停复牌事项也比较慎重。

　　（四）对于问题突出的类型化停牌统一标准，防范滥用停牌，减少停牌随意性

　　对于停复牌的监管，需要在实践中对共性问题集中的停牌事项予以类型化监管，减少不必要停牌。以国有上市公司控股权挂牌转让的停复牌为例，其停牌时间普遍较长，历来是停复牌监管的难点。实践中，上交所对国有股权转让涉及各阶段进行合理划分，充分评估各阶段的停牌必要性，审慎把握和判断重点个案在每个阶段的停牌操作，强调上市公司应尽的保密义务，充分发挥分阶段信息披露的作用。目前，该类事项停牌整体时长大幅缩减，实践中的参考标准基本形成。如中体产业，两次启动国有控股权挂牌转让事项，停牌合计时长大幅缩短50%，市场示范效应良好，成为后续国有股东控制权转让事项停牌操作的有益参考。

　　考虑以去功能化为方向让停牌功能回归本源▲▲▲

　　经过近几年的制度完善和强化监管，目前交易所层面基础制度已基本到位，执行力度不断加大。下一阶段应区分重点、循序渐进，可考虑以去功能化为方向，重点解决停牌时间长等问题。

　　一是进一步细化停复牌业务规则。在近期停复牌监管实践基础上，可以考虑在充分调研的基础上，对相关规则条款进行精细化处理。例如，针对不同重组交易形式，进一步优化重组等重大事项的停牌，从整体上缩短停牌时长。

　　二是在市场条件成熟的情况下，逐步减少停复牌所承载的附加功能。目前，上市公司的停复牌承载了过多附加功能。对于上市公司以停牌代替保密义务的倾向，加大规则执行力度，严格按规定的可申请停牌事由和停牌期限要求办理，减少不必要的停牌，逐渐弱化停牌所附载的功能。

　　三是发挥分阶段信息披露在减少停牌、缩短停牌时间等方面的作用。可以进一步强化信息披露的作用，通过充分的提示风险和及时的分阶段披露，减少不必要的停牌或缩短停牌时间。目前，这种监管行动理念已体现在沪市现行停复牌规则和监管实践中，并取得一定的监管成效。后续，可以进一步区分具体情况，推广强化应用，引导上市公司就停复牌的理念和实践做出相应的调整和优化。