“黑天鹅”事件不断 步森股份转型路上险象环生

　　8月6日，步森股份宣布股票复牌，并继续推进对通讯公司麦考利的收购事项。然而，股价连续两天跌停，透露出市场对公司此次资产重组的冷淡态度。

　　同日，步森股份还回复了深交所关于公司实际控制人赵春霞旗下“爱投资”平台出现兑付风险的关注函。公司承认平台部分借款企业出现还款逾期或拖欠，致使出借人无法及时获得本息回款。公司同时表示，目前兑付问题尚处可控范围，且公司与爱投资各自独立运行，因此不会对公司日常经营及控股权产生重大影响。

　　三年三度易主，在主营业务连年下滑的情况下，“服装新零售+供应链金融”成为步森股份新的战略方向。而经历了股权之争、平仓风险和“萝卜章”疑云等一系列风波后，公司的转型之路仍然漫长。

　　诉讼风险：担保“后遗症”频发

　　7月26日午间，步森股份公告，杭州市上城区人民法院已受理朱丹丹诉包括步森股份在内的多家公司的民间借贷纠纷案。据了解，原告于6月20日向上城法院申请财产保全，要求冻结众被告银行存款4966万元或查封、扣押被申请人同等价值财产。

　　不过，公司方面否认了与此案中的原告朱丹丹曾发生过任何资金往来，并表示，鉴于本次案件的发生可能为犯罪嫌疑人伪造公司公章、冒用公司名义实施借款导致，公司已向派出所报案。

　　这段剧情与两月前的一幕颇为相似。6月5日，步森股份称收到湖州市中级人民法院送达的传票及民事起诉状等。此案缘起去年10月27日，公司时任实控人徐茂栋所控制的天马轴承向德清县中小企业金融服务中心借款1亿元，约定借款利率高达年化18%，而步森股份、徐茂栋等提供连带责任担保。随后，步森股份5个银行账户被冻结，被采取冻结强制措施的资金合计1883.23万元。

　　6月9日，步森股份更新了关于上述涉诉事项的自查情况，表示其从未就上述担保事项召开过董事会和股东大会，原告提供的证据文书中亦没有任何公司就该担保的审批文件。时任法定代表人陈建飞也发表了对上述担保事项不知情的声明。公司据此认为，印章涉嫌被伪造或盗用。

　　尽管上述涉诉事项均发生于公司原实控人徐茂栋控制公司期间，但接连曝出的对外担保事项还在继续“发酵”。

　　7月2日，公司对信融财富《关于敦促步森股份履行4000万元担保代偿义务的公告》作出回应，称未就公告所称担保事项召开过董事会和股东大会，公司内部也未发现相关记录与文件。记者注意到，信融财富随后在其官网的补充公告中表示，“将立即启动对步森股份的法律诉讼程序”。

　　控股权风险：睿鸷资产所持股份被冻结

　　几经争夺和转手的公司控股权，随着股东睿鸷资产所持的公司股份被法院全数冻结再起波澜。

　　6月8日，步森股份披露，睿鸷资产此前为天马股份的一笔共计11.74亿元的支付转让价款提供连带责任担保，后浙商证券认为天马股份违约，并向浙江省高级人民法院提起了诉讼。据悉，此次睿鸷资产被冻结的公司股份为1940万股，占公司总股本的13.86%。

　　对此，步森股份在对深交所关注函的回复中披露，一旦未来发生睿鸷资产所持股份被处置且第三方受让该部分股权的情况，实际控制人赵春霞控制上市公司的股份将降低至16%。但公司表示，即使发生上述变化，安见科技届时仍为上市公司第一大股东，且公司第五届董事会过半数成员由其提名，安见科技仍能够有效控制董事会，实控人不会发生变化。

　　安见科技与赵春霞曾于6月6日发表声明，不论睿鸷资产是否涉及债务纠纷，亦不论其所持步森股份股票是否会被司法拍卖、变卖等，一旦因睿鸷资产所持步森股份股数减少而危及赵春霞、安见科技对公司的控制权，二者将通过包括但不限于二级市场增持、协议转让、大宗交易、寻求新的一致行动人等方式增持步森股份股票，以维护赵春霞的步森股份实际控制人地位。

　　事实上，赵春霞的步森股份实际控制人地位来之不易。

　　去年10月，安见科技斥资10.66亿元受让睿鸷资产所持步森股份16%股份，双方签订了一致行动协议，后者将所持剩余13.86%股权的投票权委托给前者行使。由此，安见科技实际支配表决权的股权比例达到29.86%，赵春霞成为新任实际控制人。

　　然而，“部分股份+表决权委托”的形式，也给公司控股权的稳定性埋下隐患。今年1月24日，步森股份公告，刘钧及其一致行动人拟收购睿鸷资产，从而间接持有公司13.86%股份。其谋求步森股份控制权的意图，也在之后对深交所的回复中表露无遗。

　　不过，一触即发的控股权之争，因刘钧一方的终止受让中而偃旗息鼓。

　　平仓风险：大股东股权质押触及平仓线

　　股权高质押也如同达摩克利斯之剑，长悬于步森股份头顶。

　　6月8日，步森股份公告，因股价连续下跌，安见科技持有的公司股票已触及平仓线。截至6月7日，公司股票收盘价为15.14元/股，平仓价格则为16.19元/股。其向华宝信托有限责任公司质押的2240万股公司股票已全部触及平仓线，占公司总股本的16%。

　　大股东压力骤现，引来监管层发函关注。公司在回复中表示，安见科技正在积极采取筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险。

　　颇有“因祸得福”的意味，因涉及前述浙商证券诉天马轴承、睿鸷资产、徐茂栋等合伙企业财产份额转让纠纷一案，睿鸷资产所持公司股份全部处于司法冻结之中。股权质押虽已跌破平仓线，但暂时不存在强平风险。此外，睿鸷资产所持的公司股份此前已全部质押给长城资本和方正证券，二者对于上述股权具有优先处置权且当时未采取处置措施。

　　并购风险：屡败屡战

　　事实上，自徐茂栋接手步森股份以来，公司就逐步“转舵”金融科技。其后，新主赵春霞也延续了这一发展思路。

　　步森股份2017年年报显示，公司去年实现营收3.44亿元，同比下降6.95%；净利润亏损3380.7万元，同比下降612.26%。公司坦言，该年服装销售整体业务未实现盈利。

　　主业颓势之下，公司开始积极寻求新零售与金融领域的并购机会。遗憾的是，此前几度尝试都以失败告终。

　　2017年2月，公司股东大会通过拟出资设立互联网小额贷款公司的议案。同年11月，互联网金融风险专项整治工作组下发了暂停批设网络小贷公司的通知，加之后续实缴出资可能带来的资金压力，公司最终决定终止该事项。

　　2017年9月29日，公司又终止了一起对第三方支付公司及互联网相关行业公司的并购。公司方面的解释是：交易双方在标的公司作价以及对赌方式等核心条款上无法达成一致。

　　今年6月15日，公司再因筹划重大资产重组停牌。此次重组的标的麦考利为一家通讯类连锁企业，且在2017年初与京东签订战略合作协议。公司将此次交易视为在时尚新零售上的一次布局。

　　“黑天鹅”事件不断，步森股份此次重组能否如愿尚待观察。