CDR交易细则来了：没有资产限制 总体与A股一致

　　证监会6月15日晚间公告，证监会第十七届发行审核委员会定于6月19日召开2018年第88次发行审核委员会工作会议，审核小米集团公开发行存托凭证(下称CDR)的申请。

　　与此同时，沪深交易所也于当日晚上披露了关于试点创新企业股票或CDR上市交易实施办法及相关规则。

　　最简单版本要点如下：

　　1、创新企业股票或CDR上市交易规则基本和当前A股一致，没有资产限制。

　　2、有全新的代码段，比如上交所是605和609开头。

　　3、允许AB股同股不同权，投票权差异最多为20倍，但不能滥用。

　　4、创新企业未盈利前董监高和大股东不能减持。

　　对于小米等创新型企业，部分投资者期待已久。在刚公布的实施办法中，沪深交所明确了小米等创新型企业股票关于上市、投资者如何买卖等相关规定。时报君梳理了相关问答，详情如下。

　　1、创新企业是什么标准，怎么认定？

　　创新企业：指被证监会列入创新企业试点范围、核准公开发行股票或者CDR的公司。

　　包括三类：

　　A、境内创新公司(境内注册设立)；

　　B、尚未在境外上市红筹公司(注册地境外、生产经营活动境内)；

　　C、已在境外上市红筹公司。

　　关于上述三类公司的具体门槛，证监会此前有过规定：

　　已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；

　　尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币；

　　或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

　　通俗解释：前两项关于市值、估值和营收的要求，大致类似于要求英语6级不低于425分，或者在校期间获得过奖学金。后一项没有量化的需求，则大概相当于拥有某项特长，比如钢琴X级、篮球水平高等

　　具体证券分两类品种：股票、CDR

　　2、买卖创新企业股票或CDR有无门槛？

　　时报君梳理实施办法发现，办法并未对投资者设置具体的资产门槛。但是，买入或申购相关个股或CDR，必须签署风险揭示书。

　　办法规定，券商等会员单位应当要求投资者在首次参与创新企业股票或CDR网上发行申购、交易前，以书面或电子方式签署相关风险揭示书。客户未签署风险揭示书的，会员不得接受其申购或买入委托。

　　从这个表述看，是不用必须到营业部去面签的。

　　CDR打新跟目前打新规则基本一样，持有的CDR计入打新市值，关于弃购的惩罚措施也一样。

　　当然，为便于识别，试点创新企业代码不一样。比如，沪市605开头的是创新型企业股票，609100至609999是创新企业CDR。

　　3、创新企业股票和CDR交易规则，跟目前A股大体一样

　　办法规定，CDR以人民币为计价货币，计价单位为“每份CDR价格”，申报价格最小变动单位为0.01元。这与我们买卖A股是一致的。

　　值得注意的是，沪深交易所还规定，通过竞价交易买入CDR的，申报数量应当为100份或其整数倍，单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分，应当一次性申报卖出。

　　另外，交易所还可以根据市场需要，对CDR计价单位、单笔买卖申报数量、申报价格的最小变动单位等进行调整。

　　4、部分海外股票是没有涨跌停限制的，那么CDR也是没有涨跌幅限制吗？

　　并不是。

　　办法规定，对红筹公司CDR交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。CDR上市首日不实行价格涨跌幅限制，具体可参照A股首次公开发行股票上市首日的相关情况。

　　按这个表述看，首日应该是还有44%的涨跌幅限制。

　　5、红筹公司分红送股等事项跟A股相关股票一致

　　一致。实施办法规定，红筹公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，交易所根据公司的申请，参照关于股票除权除息的有关规定，对该公司的CDR作除权除息处理。

　　6、CDR能不能进行大宗交易？

　　能。红筹公司CDR单笔交易买卖申报数量达30万份或以上，或者交易金额达200万元人民币或以上的，可以采用大宗交易方式。

　　7、红筹公司的CDR是否也有龙虎榜的相关数据？

　　有的。例如，深交所就规定，红筹公司CDR出现下列情形之一的，会公布当日买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额：

　　(一)当日收盘价涨跌幅偏离值达到±7%且排名前五；

　　(二)当日价格振幅达到15%且排名前五；

　　(三)当日换手率达到20%且排名前五。

　　另外，若红筹公司CDR竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，深交所会分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自累计买入、卖出金额：

　　(一)连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；

　　(二)ST和*STCDR连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±12%的；

　　(三)连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，且该证券连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；

　　(四)中国证监会或深交所认为属于异常波动的其他情形。

　　这跟目前的A股也基本一致。

　　8、相比A股，要注意哪些特别风险？

　　一是试点创新企业的经营风险。创新企业普遍具有投入大、迭代快、风险高、易颠覆等特点，投资者需要关注其经营风险。

　　二是红筹公司的特殊风险。红筹公司适用境外注册地、上市地规则，与境内存较大差异，可能具有投票权差异、协议控制等特殊治理结构安排，投资者需要关注此类特殊风险。

　　三是CDR的相关风险。CDR作为新证券品种，参与各方的权利义务、行使方式等与境内A股有所差异，可能对投资者权益产生影响。

　　四是试点创新企业股票或CDR的交易风险。如试点创新企业已在境外上市，投资者还需要关注境外市场价格波动影响、境内外市场交易机制差异等交易风险。

　　9、上市要求上有什么不同吗？

　　境内创新公司和红筹公司发行股票上市条件与现行A股一致。

　　红筹公司境内CDR上市则设置了单独上市条件：一是发行时不少于1亿份或发行市值不低于50亿元；二是公司最近三年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载。

　　10、退市上有什么不同吗？

　　基本沿用现行A股退市制度安排。但针对未盈利和未弥补亏损的创新企业，明确上市后触发相关退市情形的会计年度从公司股票上市后首个完整会计年度起算。针对CDR特殊机制，排除了社会公众持股比例和一定期间内累计成交量等不适应性指标，特别强化了CDR终止上市后的投资者保护要求。

　　当然，交易所也为及时调整完善预留了空间，后续将视情况考虑进一步优化完善退市规则。

　　11、现在允许还没赚钱或亏损没弥补完的公司上市，怎么保护投资者？

　　一是强化信息披露和风险揭示。

　　二是强化减持约束，实控人、董监高等，在公司盈利前不得减持。

　　12、同股不同权情况是怎么处理的？

　　马云、刘强东他们都是以较少的股权，却拥有绝对的控股权，即“双重股权结构”，红筹公司发行A、B两种股票，其中B类股投票权通常是A类股的若干倍，主要目的在于放大创始人团队所持股票的投票权，巩固其对公司的控制地位。具体：

　　一是对特别投票权股东的职务及资历贡献作出规定，并要求持股需达10%以上。

　　二是规定了特别投票权、普通投票权相关比例限制。每份特别权类股投票权数不得超过普通投票权数20倍；上市后，一般不可提高特别投票权比例；普通投票权比重不得低于10%，且有权提议召开临时股东大会等。

　　三是明确特别投票权股份特定情形下需1:1转换为普通投票权股份。相关情形包括：不再符合相关股东资格、丧失履职能力、身故、向他人转让股份、委托他人行使投票权、控制权发生变更等。

　　四是明确不适用特别投票权表决机制的特殊事项。明确在对公司章程作出实质修改、改变类别股份权利，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项行使表决权时，特别投票权股份的表决权数量与普通投票权股份相同。

　　五是明确已在境外上市红筹公司的调整适用。针对已在境外上市红筹公司的投票权差异安排，预留了可调整适用的空间，以尊重公司既往实践，但是要求企业需充分说明具体差异情况、调整适用原因及依法落实保护投资者合法权益要求的对应措施。

　　六是就滥用特别投票权作出限制。明确特别投票权股东不得滥用特别投票权。

　　13、对具有VIE架构的红筹公司怎么处理？

　　VIE架构在国内被称为协议控制架构，指红筹公司通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

　　一是红筹公司应当在上市公告书披露协议控制架构或者类似特殊安排所带来的风险事项和公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

　　二是红筹公司应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。

　　三是协议控制架构或者类似特殊安排出现重大变化或者调整，可能对公司股票、CDR及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时予以披露。

　　14、红筹公司注册地在境外，如果两地规定不一致时怎么办？

　　如果适用沪深交易所相关规定可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定时，可以向交易所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

　　15、红筹公司还需聘任信息披露境内代表？干啥的？

　　红筹公司需在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表。主要负责办理公司股票或者CDR上市期间的信息披露和监管联络事宜。

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