并购重组大戏轮番上演 支付差异化暗藏玄机(9)

　　注册制渐近 A股壳价打折

　　壳资源价值会打折扣　　针对近期并购重组频现夭折，深圳一位私募人士对广州日报记者分析指出，今年上半年，由于股市行情较好，IPO从一月一批扩大到一月两批，“这样一来，使得并购重组和借壳双方的分歧拉大，一方面收购方面尽量希望能用最低的成本收购，但另一方面，由于IPO加快，被收购方通过IPO上市的概率增加，又不愿意低价出让，甚至寻找各种理由让并购重组夭折。

　　股市怪象揭秘系列

　　上市公司并购重组频现夭折

　　虽然A股昨日高开低走，多数个股盘中波动超过10个点，但并购重组类个股却岿然不动，其中，七喜控股和世纪游轮均因借壳而涨停。另一个现象却是A股上市公司并购重组越来越多地成为“烂尾楼”，今年以来有127家公司并购重组失败，特别是近期较多。有分析人士认为，由于IPO重启，注册制渐近，A股壳资源价值打折扣，导致双方谈不拢，增加并购重组阻力。

　　“今天市场一个明显的情况就是，借壳概念表现比较强，因为分众成功借壳七喜控股，巨人网络也要借壳世纪游轮。”中山大道某券商营业部负责人称。数据显示，在昨日A股市场上，除七喜控股和世纪游轮外，同样是“借壳”概念的国投安信也封死涨停。

　　“借壳”概念封涨停

　　17日七喜控股发布公告称，分众传媒的借壳重组方案昨日获得证监会有条件通过。而就在不久前的11月11日，七喜控股公告，分众传媒借壳一事获得商务部原则上同意。这也意味着，同宏达新材解除“婚约”分众传媒，不出意外，将与七喜控股闪电成功牵手。分众传媒也将成为首家从美股退市再登陆A股的公司。而七喜控股昨日复牌一字涨停。今年9月份复牌以来，该公司股价已经累计上涨211%。

　　另一家也被中概股巨人网络“定亲”的世纪游轮复牌也连续五个一字涨停，昨日报收50.97元，相比停牌前31.65元的收盘价相比，5个交易日累计上涨了61.04%。如无意外，世纪游轮也将成为中概股回归A股第三单。根据世纪游轮公告，本次拟向巨人网络全体股东非公开发行股份购买巨人网络100%股权并配套募集资金。

　　此外，因学大教育借壳，银润投资也成为明星。银润投资8月9日晚间公布了55亿元再融资方案，拟以23亿元收购中概股学大教育，公司也一举变身“教育股”，二级市场股价“噌噌”飙升，复牌后的累计涨幅也超过2倍，昨日报收74.11元，上涨1.79%。

　　“包括中概股回归，并购重组还是可以持续挖掘的，不过，如果只停留于并购重组主题本身的话，A股行情不会就此转强，只会越来越弱。因为重组股脉络总是无法预判的。”上述券商营业部负责人表示。

　　值得注意的是，近期A股联姻无果而终的个股大幅增加，前有柳钢股份，后有九龙山。有专业人士就表示，随着IPO重启，注册制渐近，上市公司本身的壳资源价值会打折，而原来可以并购的对象身价却上升，使得双方分歧拉大。因此，押宝并购重组风险也上升。

　　近期并购重组频现夭折

　　相比分众传媒借壳七喜控股，持有九龙山的股民心里很郁闷。11月16日，九龙山发布公告称，由于董事李勤夫、李梦强对重组的相关议案弃权，一名独立董事未参会，相关议案并未获得通过，九龙山筹划了5个月的资产重组被迫终止。资料显示，李勤夫为九龙山前任董事长，也是公司目前的第二大股东，而李梦强为李勤夫之子。此前，李勤夫一方就和九龙山现在的实际控制人海航集团内斗不止。正当双方握手言欢给股民带来希望之关键时，李勤夫最终选择否决了大股东主导的这次重组。由于九龙山停牌不久，A股市场便出现了深度调整。因此，不少股民担心高位停牌和重组失败叠加，九龙山复牌后短期凶多吉少。

　　昨晚，新华锦公布，终止筹划重大资产重组，不再购买新华锦集团所属的养老产业资产。

　　根据记者初步统计，今年以来沪深两市并购重组失败的公司多达127家。同时，华东数控、宏达新材、*ST新都和汇源通信4家公司借壳告吹。

　　壳资源价值会打折扣

　　针对近期并购重组频现夭折，深圳一位私募人士对广州日报记者分析指出，今年上半年，由于股市行情较好，IPO从一月一批扩大到一月两批，“这样一来，使得并购重组和借壳双方的分歧拉大，一方面收购方面尽量希望能用最低的成本收购，但另一方面，由于IPO加快，被收购方通过IPO上市的概率增加，又不愿意低价出让，甚至寻找各种理由让并购重组夭折。”这位私募人士称。

　　对未来A股所谓的壳资源，这位私募人士称，壳资源任何时候都有价值的，“但只是价值大小的问题，就拿ST股的壳资源来说，如果IPO不放开，壳资源肯定是越炒越高的。但如果IPO放开，甚至是未来注册制实施，现有上市公司的壳资源价值会打折扣。加上交易双方分歧加大，未来并购、借壳等资产重组失败的概率可能会明显上升。”这位私募人士表示。（广州日报）

　　重组标的终现身 三联商社转型手机制造？

　　停牌两个月后，三联商社(600898)筹划已久的重大资产重组标的终于现身。公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购浙江德景电子科技有限公司(以下简称“浙江德景”)100%的股权。因与控股股东国美电器（00493.HK）存在同业竞争，自2011年起，三联商社的资产重组就一直箭在弦上，明年7月，便是国美电器承诺解决同业竞争问题的最后期限。

　　那么，三联商社本次拟收购的浙江德景是一家什么样的公司？本次重组是否和国美电器此前的承诺有关？虽然公司公告中对浙江德景的情况惜字如金，但证券时报记者通过调查发现，浙江德景很可能为一家主营手机及PCBA电路板的企业，且股东层面存在代持现象。此外，浙江德景在工商信息系统中罕见地披露了2013年、2014年的年报数据，但2014年的数据和2013年相比，出现近万倍的缩水，令人十分费解。

　　浙江德景存股东代持

　　据公告，三联商社11月16日签署的《发行股份及支付现金购买资产之意向书》的交易对方为沙翔和于正刚。其中，于正刚经工商登记持有浙江德景100%的股权，而沙翔目前间接控制浙江德景54%的股权，为浙江德景的控股股东、实际控制人。这一信息表明，浙江德景在股东层面存在代持的现象。

　　工商资料显示，浙江德景为一家自然人独资的有限责任公司，于正刚持股100%。但工商更变信息显示，公司在成立之后，股东层面发生过多次变更。

　　2009年初，浙江德景分别由上海德晨电子科技有限公司（以下简称“上海德晨”）和上海德晨通信科技有限公司（以下简称“德晨通信”）按90%和10%的出资比例设立，最初的董事长、法定代表人为沙翔。但在2010年1月，公司股权出现了更变，自于正刚接手了上海德晨持有的90%股权，同时公司法定代表人、董事长更变为于正刚。

　　然而在2010年11月，浙江德景又一次出现了股权更变，上海德晨接回了于正刚手中的90%股权，公司法定代表人、董事长变回了沙翔。到了2012年3月，公司股东再度生变，于正刚完全接手了上海德晨和德晨通信所持有的合计100%浙江德景股权，而企业类型也随之更变为一人有限责任公司（自然人独资），公司法定代表人、董事长第二次由沙翔更变为于正刚，而这一股东形态与法人代表一直延续至今。

　　工商信息显示，上海德晨为一家有限责任公司（外国法人独资），法人代表为沙翔，其唯一股东为一家外国企业HEELING INVESTMENTS LIMITED。而德晨通信是上海德晨的全资子公司。

　　虽然浙江德景的股权变更历史错综复杂，但可以肯定的一点是，自然人股东于正刚“不是一个人在战斗”，其代表的是以沙翔为首的资本方的利益。

　　对于浙江德景的代持现象，锦天城律师事务所律师肖浩认为，不属于法律法规所禁止的行为。“常理来讲，涉及代持现象的，可以还原后再操作后续的交易行为，若是全额现金收购的话，在充分披露的前提下，可以形式上不还原，并由该一人有限公司的名义出资人承诺若因交易行为造成针对上市公司的任何权利主张，由其承担损失赔偿责任。当然，隐名股东也就是实际控制人若能签署相关授权文件则风险更为可控。”肖浩表示。

　　不过，由于三联商社拟采用定向增发及支付现金的方式完成收购，肖浩指出，“如果方案设计存在换股收购的话，因为涉及成为上市公司股东，在现行法律法规及监督环境下，个人觉得应当还原，毕竟相关中介需要核查是否存在关联关系、是否构成关联交易以及交易价格的定价是否公允、合理。”

　　手机制造或为主营业务

　　在三联商社公告中，除了简单介绍沙翔和于正刚的情况外，对浙江德景的经营情况只字未提。不过，证券时报记者通过工商信息公示系统查询获悉，浙江德景注册于浙江省嘉兴市南湖区亚太路1052号(嘉兴科技城)，营业期限自2009年6月9日开始，注册资本为7000万元。公司的经营范围是：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机，印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。

　　证券时报记者注意到，浙江德景并没有设立官方网站，而通过搜索引擎亦难以查找到与该公司有关的信息。不过，在今年9月3日实达集团披露的《重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中，浙江德景曾以一种“打酱油”的方式出现。

　　在这份公告中，实达集团披露了其重组方深圳兴飞的供应商采购情况。其中，浙江德景分别在2013年和2014年位列深圳兴飞供应商首位，采购额分别为4.05亿元和3.97元，分别占深圳兴飞当年采购总额的17.37%和11.10%；在2015年1至4月，浙江德景滑落至深圳兴飞供应商第二位，采购金额为1.23亿元，占当期采购总额的13.85%。以上采购产品均为PCBA（印制电路板）。

　　除此之外，记者在嘉兴政府网站上，发现一篇介绍该公司的网文，文中显示：“浙江德景电子科技有限公司是嘉兴科技城首批引进的科技型企业，是科技城内规模最大的五家企业之一。该企业主要从事以手机为主的移动通信终端的设计、研发、总装，产品有双模、多模、3G等各种制式的手机。2012年该企业销售收入6.47亿元，2013年1～6月增长到8.37亿元，预计2013年销售可达15亿元。”

　　虽然浙江德景的经营范围中并未明言哪一项产品为公司主营业务，但从上述资料来看，该公司可能主营手机及PCBA产品。

　　2014年财报惊人缩水

　　在工商信息网站上，浙江德景向浙江工商局报送的2013年、2014年企业年报亦对外公开，且罕见地披露了财务数据。不过，相比该公司2013年的财务数据，其2014年的数据出现大幅缩水。

　　2013年年度报告显示，浙江德景从业人数为419人，旗下拥有一家全资子公司深圳市荣创泰科电子有限公司（以下简称“荣创泰科”）。截至2013年底，公司资产总额为6.88亿元，净资产1.27亿元，全年营业总收入为15.21亿元，实现利润总额3258.64万元，净利润3109.45万元，当年纳税总额为1932.10万元。

　　不过，在公司2014年年度报告中，公司的资产层面却发生了很大变化。截至2014年底，公司资产总额为9.42万元，净资产1.46万元，2014年全年营业总收入19.24万元，利润总额0.21万元，净利润0.19万元，当年纳税总额0.19万元。而当年公司从业人数为552人。

　　一年之隔，公司的财务数据出现如此大幅缩水，令人费解。不过，证券时报记者同时注意到，浙江德景在2014年新增了一家子公司惠州德恳电子科技有限公司（以下简称“德恳电子”），法人代表同为于正刚，注册资本为200万元，股东为浙江德景和自然人凌青，但出资比例并未披露。该公司设立时间为2014年6月4日，经营范围是：移动通信终端设备、计算机配件、线路板的技术开发、加工及销售；计算机软件的销售及技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口。

　　一位注册会计师向证券时报记者表示，浙江德景2014年年报显示，旗下有两家子公司，且注册资本分别为2000万元和200万元，即使公司将旗下资产进行了转移，其账面资产中也理应包含涉及上述两家子公司的“长期股权投资”。但该报告显示公司总资产仅为9.42万元，按照正常的财务处理方式，资产不太可能这么低，当然，也不排除公司在上报相关数据时将单位写错的可能。

　　重组或为解决同业竞争

　　对于三联商社而言，本次资产重组很有可能是其兑现解决同业竞争承诺的一次行动。

　　作为国美系旗下的上市平台，三联商社因其主营家电百货，一直与控股股东国美电器存在同业竞争现象。为此，国美电器在2011年6月28日作出承诺，将在三联商社恢复上市之日起五年内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。

　　为达到上述目的，国美电器承诺将对三联商社进行资产重组，拟采取的方式包括：1.国美电器或其关联方与三联商社进行吸收合并；2.三联商社通过与国美电器、其关联方或其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务。

　　值得一提的是，今年4月，国美电器曾提出拟将解决与三联商社同业竞争的承诺延长履行三年，但这一议案在今年5月的股东大会上被60.84%的高比例反对投票否决。这意味着，国美电器必须在此前承诺的2016年7月25日之前彻底解决同业竞争问题。

　　如今，距离上述承诺期仅剩不足9个月，而本次重大资产重组对于国美电器而言是一次不可多得的良机。分析人士推测，按照本次公告信息，三联商社很可能在收购浙江德景的同时，采用资产置换等方式将公司原有家电百货业务剥离，从而实现主营业务更变，解决同业竞争问题。

　　对于外界的这一猜测，以及浙江德景年报中出现的疑问，证券时报记者多次致电三联商社证券部，但公司电话一直处于无人接听状态。（证券时报）