并购重组大戏轮番上演 支付差异化暗藏玄机(8)

　　32.5亿！金龙铜管“远嫁”浙江海亮

　　核心提示：河南民企金龙铜管控制权确认旁落。昨日，在经历半年多的筹划后，海亮股份正式披露与金龙股份的重组预案，双方已签署相关股权转让协议。
　　公告显示，海亮股份拟以32.5亿元购买金龙股份100%的股权，重组完成后，后者将成为前者全资子公司。这意味着，全国第一、第二大铜管企业已开始合体，全球铜加工的新航母将要启航。
　　事件|金龙铜管变身海亮全资子公司
　　11月17日，海亮股份连发《第五届监事会第十次会议决议公告》及《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》等多份公告，披露与金龙铜管的重组预案。
　　公告显示，海亮股份拟向交易对象发行2亿股并支付现金10多亿购买金龙股份100%的股权，作价32.5亿多元。同时，以不低于9.99元/股，发行不超过3.26亿股，募集配套资金总额不超过32.5亿多元。
　　在11月16日的签约仪式上，海亮股份按照11.27元/股的价格向金龙股份的董事长李长杰以及周永利、冯方、冀学峰等46位自然人股东发行20000万股,购买其所持的金龙股份75%的股权；向金龙股份的法人股东渣打直投、高盛投资、海亮集团支付现金100021.25万元，购买其所持的金龙股份25%的股权。
　　公开信息显示，金龙股份为国内铜管行业排名第一的龙头企业。海亮股份为国内铜管行业排名第二的龙头企业。
　　最新财务信息显示，上市公司海亮股份资产总额为821646.22万元，金龙股份为1712429.40万元，后者比前者两倍还多！不过，海亮股份母公司海亮集团是金龙集团销售收入的3.7倍。
　　揭秘|面临信贷支持，李长杰决定“重组不变”
　　对于金龙股份而言，从成立之初，就备受资金困扰。此次投入海亮股份怀抱，更缘于“钱紧”。
　　金龙股份一位人士透露，由于资金链紧绷和经营艰难，李长杰曾在中国有色协会的支持下，上书国务院领导。今年10月9日，李长杰的相关文字材料批示后转交银监会。银监会明确要求各家银行对金龙企业不抽贷、不押贷，在条件许可的情况下还要再增加贷款给企业。
　　就在政府给予大力支持的这一天终于到来的时候，金龙与海亮的重组也明朗化了。是接受银行贷款，还是继续与海亮重组？金龙股份一位管理层表示：李长杰的心倾向于后者，他认为贷款能让金龙暂时走出困境，但金龙要长久发展必须走重组这条路。
　　为打消海亮的顾虑，李长杰电话联系海亮董事局主席冯海良，表示重组决心不可动摇。
　　金龙股份管理层对此次重组支持度较高。“目前实体经济发展十分艰难，作为技术密集型和资金密集型的金龙铜管，与海亮股份的联姻和重组是水到渠成的最佳选择。”金龙铜管一位高管说。
　　影响|铜管新老大面临新考验
　　重组以后，海亮股份与金龙股份这两家大佬合体，前景如何？
　　金龙铜管一位人士告诉记者，金龙股份管理团队、技术团队、销售团队等都要留下，一线员工基本不变。按照企业重组兼并后一般的运营规律，这些团队还会保持一段时期的稳定性。“今后仍然是海亮和金龙两个品牌闯市场，就如同日本丰田公司有雷克萨斯车和丰田车一样，各有各的市场卖点，金龙铜管以后在高端市场上会多些！”
　　本次交易完成后，海亮股份的铜加工业务预计将在市场份额、技术研发能力、客户资源、市场话语权等方面得到较大程度的提升。对于金龙铜管而言，将借助资本力量获得新的发展。
　　据了解，在此次配套募集的32.5亿元中，16亿将用于补充金龙股份流动资金及偿还银行贷款，5.7亿拟用于金龙旗下曹县爱伦年产2.5万吨高精度铜管项目和江苏仓环年产8万吨铜及铜合金管项目的建设。“金龙将全力加码铜管的生产和新产品、新装备技术的研发，把失去的市场夺回来。”金龙铜管一位人士说。
　　此次双方整合后形成的巨无霸铜加工企业，依然面临一定的市场风险。业内人士认为，第一是内部的收购整合风险，双方面临企业文化、管理模式等方面的融合，能否通过整合实现海亮股份对金龙公司的有效控制，同时又确保后者继续发挥原有的优势，均具有不确定性。第二是外部风险。交易完成后，海亮股份将成为世界最大的铜管制造企业。届时海亮股份主要出口国如果采取贸易保护措施，或将对海亮股份未来的业务开展造成一定的影响。
　　对话李长杰|虽被重组，金龙仍在品牌仍在
　　“我们重组这条道路是对的。”对此次并购，李长杰告诉大河报记者，海亮股份董事长冯海良为人诚恳，思路清晰，资本投资能力较强。且海亮地处江浙，工商业发达，10多年前海亮就涉足教育、房地产、金融等行业，做得风生水起。尽管海亮企业的铜管规模比金龙小，但资金环境强于金龙，双方有很强的互补性。
　　对于加盟海亮之后金龙如何发展，李长杰表示：“虽然被重组，但金龙仍在，品牌仍在。企业生命不停，我们的创新不止。”（大河报）

　　*ST新梅发布澄清公告称 不放弃推进上市公司重组

　　上海新梅置业股份有限公司 (以下简称“*ST新梅”)15日晚间就《长江商报》有关涉及公司的报道情况发布了澄清公告，对于“开南帮”的所谓举报内容，*ST新梅认为毫无事实依据。事实上，*ST新梅11月12日就已收到《长江商报》发来的采访函，该报称收到了“开南帮”的举报材料，就其举报内容向上市公司核实。*ST新梅认为，其中很多举报内容纯属捏造，而且大部分公司之前就已做过澄清，但因涉及诸多停牌重组等投资者共同关心的问题，公司于11月14日对该报社和记者给予了书面回复。
　　澄清公告称，《长江商报》报道内容主要依据“开南帮”的举报材料，对公司的回复内容断章取义地引用，有失客观公允。
　　关于 “恶意掏空上市公司优质资产”的问题，*ST新梅解释，置换出江阴新兰房产项目由公司大股东兴盛集团接手后，使上市公司避免了极大的资产减值损失，而置入宋河酒业股份，是根据公司在2012年报中披露的转型战略所实施第一步重组。关于大股东减持的问题，兴盛集团减持的目的包括为上市公司战略转型筹集必要的资金，改善集团自身财务状态，兴盛集团迄今通过银行委托贷款给上市公司现金支持仍然保有近2亿元。
　　而对于该媒体报道的联手泽熙套现一事，*ST新梅称公司及大股东兴盛集团与上海泽熙投资管理有限公司无任何业务往来，更无任何所谓联手操纵股价的行为。兴盛集团减持期间严格履行了必要的信息披露，包括荣冠投资分立、2012年度报告披露上市公司战略转型、置换江阴房产项目、置入宋河酒业股份、向南江集团协议转让股份等。在此期间，监管机构也及时进行了现场检查。
　　针对该媒体报道质疑*ST新梅全资子公司江阴新梅房产所开发的江阴新梅豪布斯卡项目的开发成本问题，*ST新梅解释，该项目的开发成本由审价机构、财务审计机构核定确认，不可能由公司随意调整。事实情况为：为该项目开发需要，截至2015年7月，兴盛集团向江阴新梅房产累计提供财务资助借款1.64亿元。为优化公司债务结构和补充公司流动资金，公司于2015年7月22日召开董事会审议通过将上述借款全部调整为由兴盛集团直接向公司提供借款。该行为纯属上市公司内部债务结构调整，并不涉及任何公司新增债务和成本。
　　*ST新梅在澄清公告中指出，“开南帮”的股东权利等法律问题正是本次重组是否顺利展开的关键因素之一。兴盛集团和上市公司将“开南账户组”起诉至人民法院请求裁定对方的相关权利，正是出于为上述未明确之权利寻求答案，是为上市公司重组扫清法律上的障碍。
　　目前，公司及中介机构推动重组工作正在紧张进行，重组最终所涉及哪些业务与资产、上市公司战略转型最终如何定位等事项，公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。当前公司的确面临IPO重启、注册制将推出、股东表决权待定、2015年度报告披露后可能暂停上市等风险因素。兴盛集团和公司能够继续坚持的就是不动摇上市公司的战略转型，不放弃上市公司推进重组。就在此前11月9日，停牌逾两个月后，*ST新梅透露了大股东兴盛实业拟对上市公司进行战略转型的大方向：向第三方发行股份购买特殊机械行业和影视文化行业的资产，并同时进行配套融资。（大众证券报）