收购标的嫌疑财务造假 宜华地产仍需再度澄清

　　7月15日，“宜华集团董事长刘绍喜失联。”消息让不久前刚刚公布增发预案的宜化系旗下公司宜华地产很受伤，在股价跌停中不得不宣布停牌自查。虽然公司在8月25日复牌时称“刘绍喜是公司实际控制人，在公司未担任任何职务，不参与公司实际经营事务，不影响公司正常运作。公司重大资产重组事项也在正常推进中”，但记者发现，本次宜华地产重组方案却存在着重大问题，拟计划收购的众安康公司存在诸多财务疑点需要给投资人澄清。

　　少数股东损益之乱

　　在本次重组方案中，宜华地产计划以6.56元/股的价格发行8721.95万股股份，外加14784万元现金收购众安康100%股权，由此众安康的整体估值高达7.2亿元，相比该公司在今年一季度末时经审计净资产1.84亿元溢价了近3倍。根据宜华地产在收购报告书中所披露的相关信息，在被收购前众安康在其母公司之下仅包括了4家纳入合并范围的子公司，其中惟一一家在今年一季度实际开展了经营活动并实现了营业收入的众安康医疗是众安康的控股子公司，持股占比85%；剩余3家全资子公司在今年一季度都不存在任何收入贡献。

　　由于众安康医疗是控股子公司，这就导致在这家子公司实现的净利润当中，有部分是归属于其他少数股东的，这部分金额应当被列入众安康合并利润表中的少数股东损益当中，而且来自于众安康医疗的少数股东损益，也是这一科目惟一的数据来源。

　　众安康医疗在今年一季度实现的净利润金额为177.26万元，以少数股东持有的15%股权不难计算出，归属于少数股东的利润份额为26.59万元。

　　然而问题在于，根据众安康披露的合并利润表数据显示，“少数股东损益”科目当期的发生金额却达到了29.82万元，反推之后则会得出，众安康医疗同期实现的净利润金额应高达198.77万元。这就出现了一个疑问：众安康所披露的子公司盈利数据，与其合并报表中所体现的数据之间存在很大差异，金额至少超过20万元。而且经过演算之后发现，众安康针对少数股东损益数据，在2012年和2013年也均存在着类似的数据矛盾，非常令人费解。

　　需要说明的是，众安康医疗自从2011年8月之后的股权构成后就再未发生变化，2012年、2013年和今年一季度众安康公司对其的持股比例均未发生过变化。这便使人产生了第一点质疑：众安康旗下惟一一家经营还算正常的控股子公司，其盈利数据到底是多少？归属于众安康的利润份额又到底是多少？

　　虚增收入之嫌

　　更何况，这还仅仅是众安康财务疑点的“冰山一角”，我们再来看该公司的合并营业收入数据。根据收购报告书披露的各家子公司营业收入数据，以及审计报告中披露的众安康合并利润表和母公司利润表，不难进行如下测算：

　　从表3中我们可以发现一个奇怪的现象，众安康在过往的两年及今年一季度财务数据中，最终的合并营业收入金额，均超过了同期母子公司营业收入的合计金额，累计的差额金额多达377.93万元。

　　然而在正常情况下，根据合并会计报表一般编制原理，合并营业收入的来源便是母子公司各自实现的营业收入，即便不存在母子公司之间以及子公司与子公司之间进行的内部交易，合并营业收入金额至多也仅能够等同于母子公司营业收入合计金额。但众安康却显然违背了这一基本财务逻辑，进而使该公司陷入虚增收入的质疑漩涡中。

　　虚增利润之弊

　　当然，虚增收入显然不是众安康财务造假的最终目的，虚增最终净利润才能更有助于抬高被收购价格，使原股东的利益“最大化”。事实上，进一步推算众安康母子公司净利润数据，也可以发现其与营业收入相类似的疑点，2013年和今年一季度该公司合并净利润金额，均超过了同期母子公司各自实现的利润金额，累计差额高达132.29万元。

　　在合理条件下，合并净利润的来源恰恰是母子公司各自实现的净利润，前者又怎么可能超过后者呢？这意味着，被列示在众安康审计报告的最近两年的净利润中，很可能有多达132.29万元的利润是被“人造”出来的，这使得该公司涉嫌严重的财务造假。■