教科书式宫斗大戏!董事长总裁互相罢免 深交所怒了

股票行情  www.caiguu.com  发布时间：2019-09-07  文章来源：中国基金报  责任编辑：陈天杰

　　“教科书式宫斗大戏”！董事长总裁互相罢免，深交所“怒了”：这些情况必须说明 

　　上市公司“宫斗”闹剧不断。*ST步森老板索要1.5亿离场费、股东内斗升级致使股东大会混乱收场的故事还没结束，又出现了董事长总裁掐架内斗、互相罢免的戏码。

　　这到底是怎么回事？

　　9月5日晚间，迅游科技(300467)发出的一份董事会决议公告一口气甩出四份议案，董事长章建伟和总裁袁旭联合董事各分两派，指责对方失职并要求罢免对方。

　　一场围绕公司两大核心人物的矛盾彻底公开化。值得注意的是，此次内斗的两位主角曾是并肩创业的合作伙伴，并且同为上市公司的实控人，如今却各自拉出派系力量来争夺董事长一职，并不惜曝光对方问题。

　　9月6日上午，深交所创业板公司管理部火速发来关注函，要求公司对两大高管互相罢免并对公司后续经营产生的影响进行详细说明。

　　二级市场，迅游科技股票开盘走低，股价最低触及触及16.91元，盘中跌幅一度接近4%。截至当日收盘，迅游科技报收17.30元，跌幅为1.42%。

　　两大高管互相掐架

　　罢免议案各执一词

　　一则董事会决议公告，将董事长和总裁之间的矛盾彻底公开化。

　　在9月5日迅游科技披露的董事会决议公告中显示，合计代表公司16.35%表决权的股东袁旭、陈俊共同提议免除章建伟的董事长职务，同时推选袁旭为公司董事长。


　　在罢免议案中提出的理由称，章建伟作为公司董事长，缺乏对公司所处行业、发展战略、主营业务的理解，长期缺席公司战略制定、经营管理。

　　简单来说，就是高管团队的成员对于董事长章建伟执掌战略颇有不满，要求撤换这位董事长，来扭转当下迅游科技的经营局面。

　　公开资料显示，自2015年5月登陆创业板开始，迅游科技连续两年业绩表现不佳，股价也从百元股高价一路下跌至低谷。因连续收购，公司还面临着高额的商誉危机。昔日的网游第一股怎么会沦落至此，袁旭、陈俊两人便将这一矛头指向了董事长失职的问题。

　　不过，任职董事长的章建伟并不甘心接受这样的指责。除了反对上述罢免议案，章建伟自己还提出了罢免总裁袁旭职务的议案，并提议罢免后由自己兼任总裁。

　　为了佐证袁旭在总裁一职上的失职表现，章建伟更是提供了非常详尽的资料。据章建伟指出，袁旭提供材料显示其与迅游科技对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实控人均存在背靠背的非经营性大额资金往来，涉嫌从公司对外投资中谋取私利，损害公司和其他股东的合法权益，目前上市公司已经起诉了逸动无限，该笔投资已给公司带来了1.35亿的投资减值损失。

　　在这份罢免总裁议案中，章建伟细数了袁旭的“三宗罪”，第一，由于上诉对外投资谋求私利行为，袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行为及违反忠实义务。第二，根据个人所负数额较大的债务到期未清偿的规定，袁旭不能担任公司的董事和高管。第三，袁旭长期不向董事会汇报经营层各项工作进展，甚至有阻挠董事长听取公司经营分析会的动作。

　　章建伟还表示，鉴于总裁袁旭已存在上述问题，加之其忙于自己债务债权人的沟通，已经没有精力在公司经营层面工作。目前成都市地方政府纾困工作正在推进中，章建伟是公司创始人，需要稳住上市公司大局，做好与政府、监管部门的沟通工作，有责任和义务承担重任。

　　董事长和总裁各执一词，都要提出议案罢免对方，这在上市公司宫斗大戏中还并不多见。值得注意的是，章建伟和袁旭两人既是创业时期的合作伙伴，也是上市公司实控人。如今两大核心人物的矛盾升级，无疑会让上市公司经营和治理陷入混乱的局面。

　　董事会意见不一

　　总裁袁旭略占上风

　　虽然章建伟给出罢免袁旭的材料曝光的细节非常多，并指出袁旭本人深陷债务纠纷之中，但这样的理由并没有让其能够成功撤销袁旭总裁一职，反而是袁旭有更大可能性将章建伟的董事长一职取而代之。

　　据当天董事会决议公告显示，罢免董事长章建伟的议案获得了4票同意3票反对的结果，而罢免总裁的议案除了章建伟自己投出赞成票之外，其余董事均投下了反对票。

　　从反对的理由可以看到，无论是公司董事还是独立董事，对章建伟本人长期不参与公司治理意见颇多，因此导致罢免董事长议案获得通过。同时，多位独立董事对此次两大高管互相罢免的事项也表示非常为难，本着公司经营稳定的角度，对总裁袁旭继续经营公司一事仍表示赞同。

　　据独立董事赵军表示，“事情发展到今天，董事长与总裁相互敌对，水火不相容的情况，独立董事面临两难局面，又不能因议题难以抉择而回避表决。因此，基于两害相权取其轻的原则做出以上表决。议案中关于对袁旭的指控，因尚无法院判决，信息不完备的情况下，罢免总裁将严重影响股市，进而伤害中小股民的利益，故投反对票。”

　　独立董事张云帆则认为，章建伟长期不参与公司治理，不适合当总裁，会影响公司稳定运行。此外，公司董事、曾一手创建“鲁大师”的鲁锦也表示，控股股东的团结是最重要的，相互罢免不利于公司稳定，不利于维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　而坚决站队袁旭、同时也是创始人之一的陈俊指出，袁旭作为一直深入业务和公司管理的角色，能力有目共睹。

　　最终，罢免董事长章建伟、总裁袁旭接任的议案获得了董事会通过，但后续仍需提交股东大会审议方能生效。

　　深交所火速关注

　　互相罢免恐影响经营

　　就在迅游科技发布这份互相罢免议案的公告发布不到半天，监管部门也对上市公司这场闹剧进行了紧急关注。

　　9月6日上午，迅游科技收深交所关注函，被要求说明召开董事会罢免董事长及总裁的原因，控股股东存在的主要分歧或纠纷，公司生产经营是否发生重大变化，是否会影响公司纾困事项的推进等事项。


　　在这份关注函中，深交所指出，2011年12月30日，章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》，并于 2017年6月18日签署《一致行动协议之补充协议》，目前三人一致行动关系尚未解除。

　　对此，深交所要求结合相关法律法规、公司章程以及一致行动协议，核实说明此次董事会各项议案的提议过程、召集程序是否合法，董事会的各项决议是否有效，上述三人是否违反了一致行动协议。

　　同时，深交所还要求迅游科技核实说明召开董事会审议上述罢免议案的原因，控股股东存在的主要分歧或纠纷，公司生产经营是否发生重大变化，是否存在应披露未披露的重大信息，以及控股股东的纠纷是否对公司经营产生不利影响，是否会影响公司纾困事项的推进。

　　由于两大核心人物互相罢免，加上一致行动人的关系，如果最后董事长被罢免、总裁上位后，公司控制权的归属也成为一个大问题。

　　在上述关注函中，深交所要求，迅游科技核实说明控股股东的一致行动关系是否仍旧成立，公司控制权是否发生变更，请律师发表明确意见。同时，核实说明议案一需提交股东大会表决的原因及依据，相关股东是否需要回避表决，并请律师发表明确意见。

　　值得注意的是，虽然章建伟的罢免袁旭议案并没有获得董事会通过，但其提供的相关细节也引来交易所的高度关注。

　　因此，深交所指出，要求袁旭本人说明与公司对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实际控制人发生大额非经营性资金往来的具体情况，是否存在利用投资事项损害上市公司利益的违规行为；请公司说明与逸动无限诉讼事项的进展情况；请章建伟说明提议中所列事项是否属实，并提供相关证据。

　　借款纠纷或引致矛盾

　　股东质押爆仓频繁

　　原本是合伙创业的伙伴，如今却演变成水火不容的对峙，董事长和总裁互相罢免的闹剧一出，无疑也给上市公司管理团队增加嫌隙。

　　公开资料显示，章建伟和袁旭在2005年就开始组成团队进行互联网领域的创业，章建伟创设蓝月科技的同时，袁旭也随即加入，而蓝月科技是迅游科技的前控股股东。2008年，两人与合作伙伴陈俊共同创立迅游科技；2015年，迅游科技登陆创业板。


　　从2010年3月开始，章建伟和袁旭两人分别任职董事长和总裁的职务，两人作为合作伙伴的时间已经长达14年之久。

　　上市以来，迅游科技创始团队章建伟、陈俊、袁旭三人的持股比例相当。最新的公告显示，章建伟及其一致行动人袁旭、陈俊以及袁旭之一致行动人厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例为31.16%。前述股东所持有公司股份累计被质押的股份占公司总股本的26.06%。

　　直至8月底，两份有关控股股东的司法冻结公告，终于解释了上述股东闹剧的缘由，同时也将原本铁三角的平衡彻底打破。

　　8月23日，迅游科技接到公司控股股东、实际控制人之一袁旭告知，并通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉袁旭所直接持有的公司2185.39万股股份被司法冻结，本次冻结占其所持股份比例为100%，占公司总股本的9.78%。

　　8月26日，迅游科技披露司法冻结进展的公告显示，本次袁旭所直接持有的公司 2185.39万股股份被司法冻结，系因章建伟与袁旭借款合同纠纷一案，四川省成都市中级人民法院采取了诉前财产保全措施，对袁旭所持有的公司股份进行司法冻结。

　　实际上除了股权遭遇司法冻结之外，包括袁旭在内的实控人团队三人，均因股价大跌而出现股权质押爆仓的风险。

　　公开信息显示，8月份，袁旭、陈俊的股份被动减持，另一实控人章建伟也进行了股票的补充质押。同时，袁旭在7月份把多次达到平仓线质押的股权办理完了回购展期。目前，实控人袁旭、章建伟所持公司股权的质押比例已分别达到了100%、99.98%。


　　上市四年亏掉6个亿

　　迅游科技巨额商誉压顶

　　实际上，这场罢免闹剧的背后，也凸显了迅游科技公司本身所处的经营困局。

　　公开资料显示，迅游科技主营业务是为网游玩家提供网游数据传输加速服务，有效解决网游玩家在网游中遇到的延时过高、登录困难、容易掉线等问题。其主要产品是“迅游网游加速器”，主要应用于PC端的强交互型、对战型网络游戏，产品支持所有市场上主流的网络游戏。


　　2016年开始，公司业务开始从页游转向手游，同时新增广告服务，其中网游加速器服务的游戏包括吃鸡游戏《绝地求生》、《王者荣耀》等。

　　为了加速业务外延式发展，迅游科技开始进行了收购活动。2017年12月，迅游科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼100% 的股权，交易金额为27亿元；同时募集配套资金 67300万元，用于实施移动网络APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。

　　这笔仅为27亿元的收购案曾被业内视为“蛇吞象”的经典案例。按照业绩承诺要求，狮之吼2017 年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于19200万元、24960万元、32448万元。

　　2017年，狮之吼压线完成业绩承诺，迅游科技也得以在2017年当年完成了出色的业绩表现。不过2018年，狮之吼下降并未完成业绩承诺，迅游科技在当年不得不进行大额的商誉减值。

　　数据显示，迅游科技对合并狮之吼形成的商誉计提了8.5亿元减值准备，商誉及相关资产组预计可回收金额为14.98亿元。同时，迅游科技对投资逸动无限形成的长期股权投资计提减值准备1.32亿元、对投资锤子科技形成的可供出售金融资产计提减值准备3000万元，报告期内，迅游科技合计计提资产减值损失10.17亿元。


　　这也造成了迅游科技2018年的亏损面迅速扩大到了7.9亿元，不仅将前三年的盈利全部回吐，还倒亏了6亿元。迅游科技的业绩出现了断崖式下跌。

　　日前，迅游科技公布了2019年上半年财报。报告期内，迅游科技营收2.64亿元，同比下滑25.4%；归属上市公司股东净利润1.05亿元，同比增长1.31%。

　　而在二级市场，迅游科技的表现更令投资者心塞。从2015年12月4日至今，迅游科技的股价从最高126.77元一路下跌至17.30元，股价跌幅超86%，市值蒸发超240亿。昔日股价超百元的网游第一股，如今却跌落神坛，也令市场唏嘘不已。

　　目前，迅游科技仍在等待来自国资平台的纾困资金扭转经营的困局，8月12日，迅游科技发布公告称，为支持民营企业纾困，推动化解公司控股股东、实控人股权质押平仓风险，成都高投拟受让该公司控股股东、实控人合计不超过5%的股份。

　　只不过，经营尚未见明显起色，如今高层核心人物公开斗争，迅游科技脱离困局的时间，可能仍然会不断拉长。

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