前车之鉴！3家公司被问了152个问题 主要有哪些？

　　4月23日晚间，上交所网站信息显示，晶晨股份、微芯生物、睿创微纳等3家科创板获受理企业已回复上交所问询，这3家公司接到的问题数量分别是53个、41个和58个。

　　科创板001号受理企业晶晨股份回复上交所“53问”

　　公告显示，围绕晶晨股份股权结构、董监高等基本情况，发行人核心技术，发行人业务，公司治理与独立性，财务会计信息与管理层分析及其他事项等6个方面，交易所共计列示了53个问题。

　　问询函首个问题，要求充分披露未将陈海涛认定为共同实际控制人的原因。

　　招股说明书披露，发行人控股股东为晶晨控股，晶晨集团持有晶晨控股 100%股权，John Zhong 和 Yeeping Chen Zhong 为夫妻关系，分别持有晶晨集团28.02%、4.41%股权，间接持有发行人 11.07%、1.74%的股权。

　　陈海涛系 YeepingChen Zhong 的父亲，通过 Cowin Group、Peak Regal 间接持有发行人 10.29%的股权。公司的实际控制人为 John Zhong 和 Yeeping Chen Zhong，陈海涛为公司实际控制人的一致行动人。

　　核心技术
　　问询函要求发行人充分披露智能机顶盒芯片、智能电视芯片及 AI 音视频系统终端芯片的主要产品系列、该等产品系列应用的终端产品、终端产品的品牌型号，终端产品的出货量与发行人芯片产品销量的匹配性分析等。

　　与此同时，问询函还涉及了核心技术人员认定、专利著作权是否存在纠纷、核心技术的独特性和突破点等问题。

　　业务
　　问询函要求分类披露报告期各期前五大客户、前五大供应商的名称、销售内容、销售金额等。

　　公司治理与独立性
　　问询函要求补充披露发行人、晶晨集团与TCL王牌电器（惠州）有限公司及其关联方开展合作的时间、原因、双方业务合作方式、上述业务获取方式等，是否存在关联交易进行利益输送等情况。

　　广告性用语
　　晶晨股份招股说明书多处涉及泛泛表述或广告性用语，包括但不限于“携手海尔、创维”“产品的销量在全球范围内名列前茅”“公司始终坚持‘市场引领、技术驱动’策略”“在本公司参与投标的项目中，采用本公司智能机顶盒芯片方案的供应商家数占比为 59.32%，与海思半导体相当”等。

　　问询函请发行人和保荐机构按照真实、准确、客观、量化、细化、便于投资者理解的原则，对招股说明书进行全文校对，避免该等泛泛或广告性用语，尽量提供客观数据支持或者客观论证。

　　“41问”微芯生物
　　整个问询涵盖了七大项41个问题，涉及股权结构、核心技术、公司治理与独立性、风险因素等诸多方面。

　　上交所首个问题便关注微芯生物实际控制人认定问题。

　　微芯生物招股说明书披露，XIANPING LU合计持有及控制公司31.8633%的股份，（直接持有6.1625%的股份，担任执行事务合伙人的海德睿达、海德睿远和海德鑫成分别持有3.4816%、3.4816%和2.6157%的股份；通过一致行动协议控制的初创团队持股平台海粤门、员工持股平台海德睿博和海德康成分别持有6.3712%、5.5048%和 4.2459%的股份），为公司的控股股东及实际控制人。

　　在此背景下，上交所要求微芯生物说明XIANPING LU能够对上述平台进行控制的原因；同时要求微芯生物说明公司的控制权在首发后的可预期期限内是否稳定以及可能对公司经营造成的影响等多个子问题。

　　核心技术
　　上交所对相关技术环节刨根问底。微芯生物招股说明书披露了相关研发管线图，基于此，上交所要求公司按照新药上市或临床研究申请的适应症，修改研发管线图中相关信息，应包括具体病种类型、病种阶段及是否为联合用药；同时根据全部候选药物的实际情况确认研发管线图的研究进展状态的准确性，并与招股说明书其他章节的披露一致。与此同时，根据药品海外授权情况，上交所还要求公司在研发管线图中增加一列披露发行人拥有的药品商业化权利区域。

　　公司治理与独立性
　　据披露，微芯生物报告期内与上海银行股份有限公司深圳分行签订的流动资金借款合同，约定以受托支付方式发放贷款。公司将海粤门作为流动资金贷款的受托支付对象，由借款银行将贷款资金受托支付给海粤门，海粤门在收到贷款资金后将相关款项转给公司。

　　基于此，上交所要求微芯生物说明是否按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十四个问答的要求进行了相应整改，并说明具体的整改措施。

　　“58问”睿创微纳
　　公告显示，交易所围绕发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析及其他事项等几个方面对睿创微纳发问，共计列示58个问题。

　　问询函的首个问题指向睿创微纳将马宏认定为公司实际控制人的具体依据。

　　公司回复称，马宏是公司的创始人、技术带头人，且一直作为公司经营管理的核心决策者，对于影响公司发展战略的重大事项有重大影响力。作为公司第一大股东，马宏能够对董事会半数以上成员的任免施加重大影响。此外，公司5%以上的其他股东包括李维诚、梁军、深创投，均为财务投资人，并已出具不谋求公司控制权的承诺函。

　　核心技术
　　问询函要求公司充分披露制冷型与非制冷型探测器的技术差异及技术先进性，并阐释相关定位是否与行业技术发展趋势相符。

　　公司表示，从行业的技术发展趋势看，非制冷型探测器的应用领域更为广泛，发行人的定位与红外探测器行业技术发展趋势相符。

　　业务
　　问询函要求公司结合报告期内销售产品结构、客户、定价策略、生产成本、技术升级迭代等因素的变化情况分析探测器、机芯产品平均售价持续下降的原因、影响及应对措施，公司所处行业上下游供求关系是否发生重大变化，并对持续经营能力产生重大不利影响。

　　公司的回复显示，定价逐渐下调的原因主要系报告期内公司量产能力提高、单位成本下降以及民品市场扩张所致，并非受上下游不利影响。

　　财务数据
　　据招股说明书披露，报告期公司综合毛利率分别为 67.31%、66.61%、60.07%，高于可比公司。

　　对此，公司回复称，从趋势上看，随着公司技术成熟、生产规模扩大，规模效应带来了产品单耗降低，公司基于定价策略相应调低产品售价，导致毛利率有所降低，但由于销量增长迅速，因此公司毛利规模仍呈快速扩大趋势。”

　　问询函还要求发行人根据《准则》第二十七条第五项的规定，在招股说明书概览中补充披露发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略，并修改相关信息披露内容。

　　广告性用语
　　另外，睿创微纳在招股说明书中多次使用泛泛定性表述和广告性用语，包括但不限于“国际先进”“国内领先”“国内首次发布”“公司坚定贯彻客户至上的服务理念”“公司排放的废气对环境的影响很小”“其设计和生产过程难度很高”“实现了对客户的深度覆盖”等。

　　问询函要求公司对招股说明书全文进行校对，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语；披露内容应当清晰、明确，对相关论述尽量提供客观数据支持。

　　
　　联播
　　上交所：科创板招股书申报稿
　　主要有五个“不够”

　　将对首轮回复企业展开
　　第二轮甚至多轮问询
　　赵一惠
　　上交所表示，目前所披露的招股说明书质量参差不齐，还存在一些比较突出的共性问题，与试点注册制改革要求以及市场各方期待还有一定差距，主要表现为五个“不够”。

　　一是对科技创新相关事项披露不够充分。

　　二是企业业务模式披露不够清晰。

　　三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位。

　　四是信息披露语言表述不够友好。五是文件格式和内容安排不够规范。

　　上交所表示，这些问题的存在，说明发行人和中介机构对如何按照试点注册制改革理念，在发行上市环节落实以信息披露为中心的监管要求，理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够。

　　上交所表示，下一阶段，将把着力提高申报企业信息披露质量放在更加突出位置，在继续做好常态化的发行上市申请受理和首轮问询基础上，集中力量审核已问询企业的首轮问询回复，根据回复的质量情况开展第二轮甚至多轮问询，问询回复情况将向市场公开。