上市公司刮起现金收购风 ＂五拼模式＂找钱路子多

    “我们都劝上市公司认清当前形势，好汉不吃眼前亏，监管新政一出，尽量顺着来。”在位于上海浦东的办公室内，某中型券商投行业务部门负责人潘强（化名）告诉中国证券报记者。这里的“当前形势”是指定增并购审核趋严，而“顺着来”，则是绕开审核的捷径——现金收购。

    现金收购，避免稀释原有股东股份，绕开监管部门对定增并购的审核，加快并购流程，这对于并购“购物车”里满满当当的上市公司来讲是魅力无穷的。但是，开心归开心，现金“下单”不同于股权收购，需要实实在在的真金白银。“拼家底（公司现金等）、拼‘爹’（控股股东等）、拼出身（国企或民企）、拼关系（银行贷款）、拼兄弟（券商、私募等）的时刻到来了。”有上市公司财务总监道出了现金收购下这“五拼模式”。

    现金收购为王

    “人穷百事哀”，对于上市公司资产并购来讲也是这个道理。随着对定增并购重组监管更趋严格，以前的股权收购方式，如今进展并不顺利。

    “定增并购重组让很多上市公司偷着乐：一旦获得上市资格，就可以发行股份募集资金，购买资产。定增并购重组放进来的‘水’远比IPO多。其中的好处有多少，灰色地带就有多少，它‘成就’了很多人和公司。”说到这儿，潘强有意无意地将眼光游离开去。

    这并非危言耸听。去年一年共有近900家上市公司发布定增预案，调整后的融资规模达27599亿元。其中有586家上市公司完成定向增发，规模超过12174亿元。而2015年的A股市场全年220家IPO累计融资1588亿元。IPO源头水小，定增支流水大。

    正是借定增收购，市场中崛起很多“明星公司”。或是借助定增直接收购或者定增募资收购，上市公司开启“买买买”模式。主业困难借助定增并购寻求新增长点；主业可观，则借定增并购做强主业或是打造靓丽副业；股价走弱，就搞跨界定增并购，搭上时髦概念……参与方皆大欢喜。

    但监管趋严一声令下，定增并购盛宴没那么容易用股权埋单，而需要现金埋单了。今年以来，已有十几家上市公司放弃定增并购改道现金收购。只是现金收购考验上市公司筹资能力。交易所重点关注上市公司有没有钱买货的问题，例如深交所问询函特别指出华塑控股(5.24 -1.50%,买入)现金收购的筹资问题：本次交易作价14.28亿元，而公司货币资金金额仅为4419.98万元，同时资产负债率为95.63%。虽然可通过借款等方式筹集资金，但是存在较大资金缺口。

    “五拼模式”找钱忙

    现金收购，就像游泳比赛中途要求更换泳姿，有人从容适应，有人慌慌张张，就看自家的“钱袋子”是不是够满，不满的话，有没有办法让它满起来。

    “现金收购，就要拼家底、拼‘爹’、拼出身、拼关系、拼兄弟。”有上市公司财务总监指点江山。

    拼家底，对于两市中家底殷实的上市公司来讲，“手中有粮、心中不慌”。账上躺着钱，放眼望去，都是可以参股、收购的资产，看到心仪的资产，大可现金收购、并表纳入。家底殷实，除了主业向好，营收稳健外，还有可以处置的“家产”也是极好的，回看近期，就有绿庭投资、羚锐制药等公司“变卖”手中的其它公司股票等金融资产。另外，土地、厂房等资产也可出让，虽说并不一定要用于现金并购，但是先聚拢资金，稳坐钓鱼台。

    为筹措现金，有上市公司开启拼“爹”模式。视觉中国实际控制人之一廖道训就向公司提供不超过2.5亿元借款，用于公司流动资金周转、对外投资等。

    当然公司也可以拼出身，国企在这方面略有优势，争取当地银行、政府的贷款、补助，国企多能抢占先机。

    家底薄、没好“爹”，出身一般，那就老老实实走融资的路子。拼银行关系，虽说这方面还有拼出身的意思，但并不绝对，“我们民企在银行关系方面走得不比国企差，现在各级银行又多，东边不亮西边亮，多跑几家总有收获。”一家民企上市公司老总颇不服气。

    此外，还可靠券商、私募等机构“兄弟”抬轿。市场中，已有不少公司借助应收账款融资、收益互换等形式，向券商等机构融资。还有就是拉私募基金等一起做并购，虽说现在并购退出通道收窄，但近期上市公司与私募机构成立并购基金，“上市公司一分钱要变成两分钱、四分钱，要靠机构朋友来加杠杆，当然上市公司一定会保证帮忙朋友的利益。”上述公司老总胸有成竹地说。

    阳关道、独木桥，上市公司找钱的路子还不少。

    现金收购非常态

    “监管趋严，现金收购风靡，有人说这是监管思路调整下暂时的困难，我完全同意，但我更希望这个暂时困难早点过去。上市公司大量弃定增而改道现金收购不会是一种常态，在严格监管的前提下，股权融资和定增并购等应该尽快恢复正常秩序。”上海一家上市公司董秘在接受记者电话采访时有点着急。他所在的公司面临主业经营难题，现金收购对公司来讲暂时可望而不可及。

    在他看来，现金收购固然是上市公司并购的一种重要方式，且能让上市公司谨慎选择并购标的、让公司股东更为关注并购决策。但现金收购应当与正常的股权融资、股权并购协同发展。“现在强调发展股权融资、直接融资，上市公司定增融资是并购资金的重要来源，发行股份购买资产是正常的市场行为，监管部门并非一棒子打死定增收购，而是希望定增并购给上市公司带来定价合理、业绩向好的资产，让上市公司利用好股权融资和并购重组。”

    既来之则安之，在更多上市公司看来，既然监管政策有所变化，公司应该及时调整战略。抱有这样态度的上市公司不在少数。

    “监管态势微妙，上市公司也要做得巧妙。”一家公司的战略投资部总监朱先生这样提醒，“公司选择现金收购的原因多种多样，但因为市场上这种案例多起来了，公司更应给市场和监管部门相对从容的形象”。可细看自家公司并购资产的情况，他却从容不起来：标的资产与控股股东有关联关系，且存在估值、经营可持续性方面的瑕疵，哪怕是借道现金收购也很难成功。