一人一户一码信托开启统一登记时代

　　早在2001年出台的《信托法》中就曾明确规定：“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。”但这些年来，我国却一直未能建立统一的信托登记制度。在业内人士看来，这种缺位恰恰是制约信托业发展的制度性“短板”。

　　不过最近，情况在发生变化。银监会日前下发关于印发《信托登记管理办法》（下称《办法》）的通知。按照该通知的具体要求，《办法》自今年9月1日起施行，其中2017年9月1日至11月30日为过渡期。

　　据悉，在过渡期内，各信托公司应当在按照上述《办法》规定进行信托登记的同时，按照《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）等规定向银行业监督管理机构进行产品报告。过渡期结束后，前述产品报告按照《办法》执行。

　　明确权属“《办法》对信托业发展和监管具有积极意义，能够促进信托业务更加规范开展，完善行业信息披露，提升监管力度。”早前，银监会有关部门负责人如此评价《办法》出台的意义。

　　事实上，该《办法》在降低信托产品被“冒用”等风险，并保护信托当事人的合法权益等方面的作用更受外界重视。北京一家信托公司人士就对新金融观察记者表示，一旦信托未进行登记，不仅对受托人、受益人来说缺乏保障，而且对交易第三方也无足够的法律保障。

　　按照《办法》规定，信托登记是指中国信托登记有限责任公司（简称信托登记公司）对信托机构的信托产品及其受益权信息、国务院银行业监督管理机构规定的其他信息及其变动情况予以记录的行为。信托机构开展信托业务，应当办理信托登记，但法律、行政法规或者国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。信托登记公司则以提供信托业基础服务为主要职能，应当坚持依法合规、稳健经营的原则，忠实履行信托登记和其他相关职能。

　　信托财产处于整个信托基础法律关系的中心位置，进行信托财产登记就是为了更好地确保信托财产的独立性。原因在于，信托财产所有权与收益权的分离设计模式，使得受托人不仅有超越权限处分信托财产的可能，还有混同信托财产和自有财产的可能。多位业内人士表示，在信托财产登记制度落实之前，仅进行信托产品层面以及委托人、受益人层面的信息登记，无法形成真正的闭环，信托财产的权属难以与其他财产进行区分，其独立性难以落实。

　　按照《办法》的最新界定，信托登记信息包括信托产品名称、信托类别、信托目的、信托期限、信托当事人、信托财产、信托利益分配等信托产品及其受益权信息和变动情况。以信托预登记申请书所涵盖的内容来看，包括信托产品名称、信托类别、拟发行或者成立时间、预计存续期限、拟发行或者成立信托规模、信托财产来源、信托财产管理或者运用方向和方式、交易对手、交易结构、风险提示、风控措施、清算方式、异地推介信息、关联交易信息、保管人信息等。

　　当然，除了办理预登记，信托登记本身还包括初始登记、变更登记、终止登记、更正登记等。其中，信托机构应在信托成立或者生效后十个工作日内申请办理信托产品及其受益权初始登记；而在信托存续期间，信托登记信息发生重大变动的，信托机构应当在相关事项发生变动之日起十个工作日内就变动事项申请办理信托产品及其受益权变更登记。显然，不同阶段对于信托登记内容要求也有所不同。

　　查询权限

　　信托登记公司接受信托机构提出的信托登记申请，依法办理信托登记业务。而信托受益权账户则是信托登记公司为受益人开立的记载其信托受益权及其变动情况的簿记账户。

　　按照《办法》规定，委托人或者受益人根据自愿原则申请开立信托受益权账户。但是，任一民事主体仅可以开立一个信托受益权账户，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。与此同时，信托登记公司为符合条件的受益人开立信托受益权账户，配发唯一账户编码，并出具开户通知书。在业内人士看来，信托受益权账户配发唯一账户编码有利于提高信托产品的透明度和规范性，更有利于保障投资者的合法权益，避免买到假冒的信托产品。

　　新金融观察记者注意到，除了民事主体可开立信托受益权账户，相关金融产品也被允许开立信托受益权账户。比如《办法》规定，任一信托产品或者其他承担特定目的载体功能的金融产品仅可以开立一个信托受益权账户，户名应当采用作为管理人的金融机构全称加金融产品全称的模式。

　　对于信托受益人而言，开立信托受益权专户一定程度上可提高信托受益权的流动性，但同时也有业内人士担心此举会带来信息泄露等方面的问题。另外，对金融产品自身开立的受益权账户，是否需要“穿透”至实际的出资人也是他们关注的焦点。

　　就《办法》来看，其要求信托登记公司应当根据法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构的规定以及信托文件约定的信托登记信息保密要求，设置不同级别的查询权限。

　　有学者表示，公示原则与信托当事人意思自治原则相悖，但由于信托本身关系第三方的利益，因此必须寻求一定的制度设计来平衡当事人金融隐私权与第三方知情权的保护。