“43条”规定成重组监管“红线”

    □本报记者 王小伟 

    按照相关安排，证监会将于17日召开并购重组委工作会议，审核高升控股、金城造纸等公司发行股份购买资产的申请。Wind统计数据显示，2016年以来，如算入本周即将审核的2家公司，证监会已审核121家上市公司并购重组申请，除极少数吸收合并及分立上市外，多数公司均为发行股份购买资产。

    投行人士统计指出，在这些公司中，约有6%的公司未获证监会通过，其中的主要原因之一为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。业内人士分析认为，随着证监会日前再度明确将加强对“忽悠式”“跟风式”重组的监管，并购重组在推动市场发展、提高市场化水平、增加并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新等方面的作用有望得到更为充分、健康的发挥。

    部分公司踩“红线”

    从近期审核结果情况来看，部分公司发行股份购买资产被证监会否决。以暴风集团为例，在证监会并购重组委今年第41次审核会议上，公司相关申请未获得通过，主要原因在于，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

    被业内誉为“43条”的此项规定中明确指出，上市公司发行股份购买资产，应符合“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求,而部分公司的重组事项却踩了此条红线。

    以暴风集团为例，公司原本拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买资产，其中，10.5亿元购买甘普科技100%股权，10.8亿元购买稻草熊影业60%股权，9.75亿元购买立动科技100%股权，同时募集配套资金30亿元。但公开资料显示，甘普科技2014年处于亏损状态，立动科技2015年刚成立，但三家标的公司却均获得很高的估值。三项标的资产评估值增值率高企，无疑对于提高上市公司质量和增强持续盈利能力带来挑战。

    投行人士指出，除了暴风集团之外，2016年以来已经有多家公司发行股份购买资产因为“43条”而被证监会重组委否决。2016年5月，三联商社原本拟非公开发行股份及支付现金，购买德景电子100%股权，但证监会同样给出了标的公司盈利能力具有较大不确定性的理由，致公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。

    重组监管或现新动向

    投行人士初步统计，今年以来，上市公司重组审核无条件通过的比例约为40%，有条件通过的比例约为54%，另有6%左右公司重组申请未获通过。

    在6月12日的陆家嘴论坛上，证监会副主席姜洋指出，要推进并购重组市场化改革，强化市场的优胜劣汰功能，加强对忽悠式重组、跟风式重组等的监管。

    投行人士指出，监管层针对并购重组的监管，意在引导上市公司规范运作，老老实实做好主业。“并购重组的意义在于推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。今后的重组审核有望沿着这些路径前行。”

    监管层谋求提高并购重组审核透明度已经成为业内共识。有机构人士预计，未来的并购重组依然是监管层鼓励的方向，但会通过强化估值透明化控制注水风险；同时也会继续加强信息披露，以维护中小投资者权益，并减少人为因素对市场的干扰。