2020年世界主要经济体外商投资政策变化与影响分析(3)

英国：《国家安全和投资法案》修改实施，审查趋严

传统上，英国一直是外国直接投资最有吸引力的目的地之一，并且对外国投资审查一直较为宽松。但近年来英国政府一直对收购带来的国家安全问题表示担忧，随着2020年对外资审查更为严格的《国家安全和投资法案》实施，将对外国投资产生较大影响。

（一）《国家安全和投资法案》宣布修改即实施

2020年11月11日，英国首相鲍里斯·约翰逊宣布了英国近20年来修改最大的收购法《国家安全和投资法案》，以防止外国公司随意收购英国的敏感行业资产。英国政府表示，新法案将赋予政府调查和干预可能威胁英国国家安全的潜在敌对外国直接投资的权力。

新法案将要求有购买意向的海外买家在购买17个敏感行业的英国公司、股权或知识产权时向英国政府的新部门提交交易通报，而政府有权对交易进行审查、添加交易条件或阻止交易。

为防止法案正式通过前的出现的加速收购，该法案从11日宣布起就生效，不必等到议会通过后。违反此项规定的公司将被处以高达1千万英镑的罚款或者该公司需要支付年营业额的最多5%（以数额大的为准），还将面临最多5年的监禁。新法案同时规定政府审查程序应在30个工作日内进行，以使大多数交易得以迅速通过，但如果政府认为需要进一步调查，将进行延长。

英国政府表示已经实施了近20年的现有规则“并不能反映英国今天面临的威胁”。英国商务大臣阿洛克·夏尔马表示：“敌对行动者应该没有进入英国的后门，我们将继续欢迎创造就业的投资，同时将那些可能威胁到英国人民安全的人拒之门外。该法案最初在3年前由前首相特雷莎·梅领导下拟定，但一再被推迟。”

英国政府表示，目前加强审查的决定与美国和澳大利亚在内的“五眼联盟”国家采取的行动一致，全球投资者对此不应感到陌生。

律师事务所Shearman & Sterling认为，新法案代表了英国为赶上国际趋势所做的巨大尝试，在国际趋势中，对外国直接投资的干预正在增加。这是出于全球地缘政治考虑，也是英国为了回应公众对此前外国公司的大量高调收购的强烈抗议，比如软银集团在2016年收购了英国芯片公司ARM。

（二）新法案实施后，英国投资环境的变化分析

根据政府出具关于该法案的影响评估报告，在新的收购法案下，每年约有1000—1830笔交易需要通知政府，尽管只有占很小百分比的交易会被政府阻止或面临修改，但英国媒体认为，鉴于2002年以来英国政府仅以国家安全理由进行了12次干预，新的法案会使交易审查明显增加。

根据英国2002年颁布的《企业法》，英国政府原来可以以影响竞争为由或在涉及国家安全，媒体多元化和金融稳定的交易中进行干预。但这仅适用于目标资产的年营业额超过7000万英镑或合并后的企业的市场份额超过25%的情况。

普华永道主席凯文·埃利斯认为，新法案的措施将有助于为投资者和企业提供急需的确定性和透明度，现在英国比以往任何时候都更需要使外国投资更容易实现。

但大部分分析认为，尽管英国政府表示将继续向外国投资开放，但新的外国投资制度将为进入英国的投资者带来新的战略考虑和监管障碍。强制要求对最敏感部门的投资进行备案，将明显增加此类交易的延迟和成本。而对于更广泛的经济体中的许多其他交易，将需要解决自愿提交通告的问题，并且可能将涉及更细微的考虑。

赫伯特·史密夫律师事务所合伙人维罗妮卡•罗伯茨表示，新制度可能会让外国投资者“感到不安”，因为强制性申报“可能足以使一些竞标者在快节奏的拍卖过程中处于不利地位”。Ashurst律师事务所的律师奈杰尔·帕尔也认为，新法案将使以国家安全为审核理由交易数量数量大大增加，对交易时间表可能有重大影响，对交易确定性构成了潜在的降低和并导致整体执行风险的增加。

（三）中国企业投资英国或需更审慎

首先，敏感行业将受限严重，需要尽早研究投资可行性。

根据新法案规定，需要通知英国政府的17个外资敏感领域包括：1.民用核；2.通信；3.数据基础设施；4.国防；5.能源；6.运输；7.人为智能；8.自主机器人；9.计算机硬件；10.密码认证；11.高级材料；12.量子技术；13.工程生物学；14.政府的关键供应商；15.紧急服务的关键供应商；16.军事或双重用途技术；17.卫星和太空技术。

Linklaters律师事务所的英国主管妮可·卡尔表示，鉴于英国将要审查的交易种类繁多，而且没有任何司法管辖区的安全港，如果影响评估中预测的每年1000-1830份通知是准确的，那将超过采取相似制度（如德国）审查的交易数量，也大大超过英国公平竞争及市管理局审查的合并案例的数量。因此，建议国际投资者将外国投资规则变为更加重要的考虑因素，并且在该过程的早期阶段纳入交易可行性，合同附条件和交易时间表的考虑中。

其次，中国投资可能面临更严格审查。

英国媒体《金融时报》认为，英国政府修改投资法的动机来源于英国政府内部对中国影响力的担忧正在不断增加。在特朗普政府游说下，英国首相约翰逊在7月推翻了此前允许华为为英国5G手机网络提供设备的计划。2020年4月，英国政府出手干预阻止中国投资者（中国国新）控制英国芯片设计公司Imagination Technologies的董事会的计划。

英国《卫报》也表示，越来越多的保守党后座议员希望新规定使中国公司更难收购战略性的英国公司。上个月，有保守党议员呼吁对中国在英国的所有权进行全面审查，也有议员将重点放在中广核将在埃塞克斯修建的的新核反应堆计划。

分析认为，虽然新法案并不只针对中国投资，且英国政府也有阻止北美投资收购的先例，但鉴于目前中英关系变数较多，中国在相关领域的投资可能面临更严格的审查。

附链接：https://www.gov.uk/government/collections/national-security-and-investment-bill