2020年世界主要经济体外商投资政策变化与影响分析(2)

欧盟：进一步加强投资安全审查，新医药战略酝酿中

2020年以来的疫情冲击下，抗疫物资短缺引发了欧洲国家对产业链安全的极度担忧。受此影响，欧盟酝酿出台新医药战略，在减少医药防护产品对外依赖的同时也将外资并购限制扩大到这一领域。

种种迹象表明，未来欧盟以安全、环保、西方价值观为由去全球化的投资、贸易保护措施会进一步强化。随着各国加紧落实《欧盟外资审查条例》，越来越多的经济问题政治化，中资企业特别是中国国有企业在欧洲地区的并购投资难度明显加大，投资前景不容乐观。  

（一）欧盟各国落实《欧盟外商直接投资审查条例》

疫情暴发以来，由于抗疫物资短缺、部分产品供应链告急，一些欧洲国家关于过度依赖中国供应链的话题一直甚嚣尘上。除了医疗领域，汽车、5G建设等欧洲重要行业对中国市场及供应链都有着不小的依赖性。而部分欧洲国家积极参与“一带一路”项目，吸纳了大量来自中国的资金，也是欧洲挥之不去的担忧。

为此，欧盟迅速采取了应对行动，提出新医药战略。这项将在年内实施的战略不仅强调减少欧盟对第三国基础药（相当一部分来自中国）进口的依赖，并将加强对个人防守用品等医药医疗产品企业并购的审查。这表明欧盟在严格外资审查的同时，也开始尝试封闭特定的产业链。

在德国，4月以来《对外经济条例》就进行了三次修订，旨在加强对外资安全审查的行动在疫情中显得格外有效率。第一次修订是将疫苗和抗生素制造商，医疗防护设备制造商以及用于治疗高传染性疾病的医疗产品制造商都纳入与安全相关的公司并购审查范围。未来，欧盟以外的企业收购这些公司必须向德国联邦经济部报告，并适用超过10%的股权收购需要进行安全审查的规定。这标志着德国对外资并购的安全审核标准已经从"实际威胁"变为"可预见的影响"。

10月，德国《对外经济条例》又修订了两次，旨在落实《欧盟外商直接投资审查条例》，设立了与欧委员及各成员国的信息交流机制（防止一国FDI项目对其他欧盟成员国造成安全隐患），并将需要着重审查的并购企业范围扩大到高技术和未来技术行业领域。

截至10月11日《欧盟外商直接投资审查条例》过渡期结束，已经有16个成员国建立了相应的审查机制，另有爱尔兰等7个成员国正在采取措施中。只有保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、希腊和卢森堡没有实施外国直接投资审查制度。

一些成员国的投资审查也在收紧。意大利政府4月通过法令，扩大了政府有权审查的领域范围，以及对关键性收购进行监督的权力；法国也宣布，如果欧盟以外投资者收购一家法国公司，收购股份达10%即须受政府审查和批准，以保护受疫情重创的本国企业。

值得注意的是，德国在酝酿供应链法以限制生产外包至发展中国家。酝酿中的立法草案要求，雇员人数超过500人的企业未来必须就其商业活动是否对人权造成负面影响做尽职调查（包括记录进口商品的生产状况是否符合德国的劳动、环保及社会标准）。此外，各企业每年需对如何防止侵害人权作出报告。尽管遭到工商界的强烈质疑，但德国劳工部门一直坚持要将草案提交给内阁审议，并声称2021年有望出台。有内阁成员认为应将这一立法问题放到欧盟层面去讨论。

（二）美欧关系将修复恐加大中欧达成投资协定的难度

北京大成律师事务所合伙人牛凤国表示，根据相关统计，中国对欧洲的投资2019年下降30%，2020年前8个月又降5%。虽然中国企业出于商业考虑，仍有在欧洲投资的兴趣和意愿，但企业认为欧盟和德国新的FDI监管规定，大大提高了投资成本和风险，特别是要限制什么样的交易并不明确，缺乏清单管理指导，更没有开通不受限项目快速交易程序。受此影响，中国对欧洲的投资短期内可能无法回升。

吉利欧洲公共关系事务部总监Frank Klaas表示，吉利购买了戴姆勒9.7%的股份，在德国引起了很大的争议。此后在将近一年的时间里，吉利每天要应对德国监管部门提出的各种问题。这表明德国政府对中国企业全球化布局的长线投资缺乏理解。

来自欧洲议会的一项研究显示，2020年一季度，欧盟涉及中国的外商投资案中，96%为私人投资者，而以往国有企业在中国收购方中占很大比例。报告称，欧盟基于安全和公共秩序的理由采用了新的FDI筛选框架，导致近年来中国在欧洲投资持续下降以及国有企业参与中方投资比例大幅下降。

随着《欧盟外商直接投资审查条例》在各成员国的落实，不仅关键基础设施、技术、原料以及个人信息，媒体等广泛的领域都将在欧洲更广泛地区进行安全审查和报告制度，而且信息交流机制更给了大国干涉小国引资的便利。

7月德国接任欧盟轮值主席国，构建欧盟内部统一的对华政策是这个任期最重要的任务之一。受疫情影响，年内欧盟协调对华政策立场的重要峰会已经被取消，但欧洲人将与美国新政府在共同应对中国挑战的问题上紧密合作。

随着美国大选结果的明朗，欧盟要求中国在投资协定谈判中作为更大的让步立场也更为强硬。欧盟委员会副主席东布罗夫斯基斯11月9日称，中欧要达成投资协定，中国需要作出更大让步。谈判的实质成果比在年内达成协议更为重要。德国联邦经济部长彼得·阿尔特迈尔表示，希望谈判在年底前取得进展。但这取决于中国是否愿意作出进一步的实质性让步。欧盟高级外交官在布鲁塞尔表示，2020年将达成协议的可能性为50%。中德金融经济中心联席主席、法兰克福金融管理学院教授Horst Löchel则认为，中欧投资协定已经不太可能在2020年签署了。

从欧盟方面公布信息看，在市场准入方面，欧盟要求中国进一步放宽在电信和计算机、卫生、生物科技以及新能源汽车等领域的准入门槛。

（三）须高度警惕欧盟在全球化问题上开倒车 

早在2020年7月底第八次中欧经贸高层对话时，欧方曾明确承诺愿积极考虑豁免或放宽对中资银行当地分行的子行化监管要求。然而，作为新一轮中国扩大开放的最大受益者（无论是汽车行业还是金融行业），德国政府却迟迟没有给予中资银行这一公平监管待遇。

在5G的问题上，虽然德、法等绝大多数欧洲国家没有像英国那样宣布禁用华为5G设备，但试图运用安全立法在事实上排除华为的努力仍在继续。近期德国媒体报道称，联邦政府正在酝酿的新计划，即5G关键设备今后要接受双重审核。只有在内政部、外交部、经济部一致同意的情况下，电信运营商的备案才会获得批准。必要时，总理府也会介入。华为今后能否参与德国5G建设，将很大程度上取决于德国联邦情报局的政治判断。

法国媒体则披露，法国国家资讯系统安全局 (ANSSI)已通知电信运营商，将允许运营商在3至8年的许可证下使用华为的设备，但敦促目前没有使用中国公司产品的电信公司避免再使用。

9月初，德国政府首次宣布了印太政策指导方针，旨在以欧盟-东盟国家间的自贸易协定来减少德国对中国经济的依赖。另有消息称，德法会推动起草欧盟的印太战略草案。根据新印太政策指导方针，德国政府将加快欧盟与印太地区合作伙伴签订自由贸易和投资保护协议。除正在开展的欧盟与印度尼西亚的谈判外，欧盟还将重新开始关于泰国和马来西亚自由贸易协定的谈判。此外，德国对欧盟与菲律宾的自贸谈判也表达了深厚的兴趣。并致力于在此基础上建立欧盟与东盟之间的区域性协议。中资企业应在东盟国家有所布局，做好应对的充分准备。

有专家预期，美欧联手后，欧盟的对华政策可能会更为强硬，投资安全审查也会倾向针对中资企业。特别是《欧盟外商直接投资审查条例》实施后，在中东欧国家的投资要特别注意规避大国干预可能带来的并购安全审查风险。

从投资方式的选择上，中国对欧直接投资中绿地投资仅占5%左右，这种投资可以避免并购带来的安全审查，也是欧洲国家比较欢迎的投资方式。较成功的案例如药明生物在爱尔兰的制造基地和疫苗厂，宁德时代在德国的电池工厂等。  

此外，在欧洲设立研发中心也是利用当地优势资源，获得行业和技术领先的有效途径。如吉利在德国设立和研发中心。因为国企是欧盟并购投资安全审查的重点，更应该优先考虑上述两种投资方式。

附《欧盟外商直接投资审查条例》链接：https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/452