并购：目标估价

　　在此前我们讨论了潜在买家在考虑是否要购买目标时可能向目标公司要求的信息类型。当我们提到所有的信息将被用来完善买方向卖方出价的决定时，我们并没有讨论在美国是如何对一项业务进行估价的。处理封闭型公司——即，公司由一个家族或几个股东拥有——的时候，在谈判桌上对某项业务进行估价非常困难，因为讨价还价的企图可能激怒买方或卖方。由于这个原因，当一家小公司在美国被出售时，通常双方会一致同意由第三方来对目标公司进行鉴定。

　　视鉴定人得到的鉴定任务的不同，可能使一项业务或一组股票的估价可以产生显著的不同。在鉴定开始前应该要与鉴定人讨论和决定以下这些事项：

　　评估什么：往往买方和卖方同意评估业务，但没有规定要购买的股份是少数、多数还是一半。事实上，应该要评估的股份即准备收购的实际股份。

　　有关封闭型公司的估价最被忽视的事实之一是少数股份几乎不值其占总业务的比例。少数股份的价值应该反映的是100%股份价值的两个独立和独特的折扣——少数股份折扣以及缺乏市场性的折扣。尽管多数股份价值可能少于100%的股份，但缺少某种控制权(任命所有董事会成员的能力)或转让权(要求从其他股东处获得同意可以出售)将可能严重影响股票的价值。特别是当收购中国公司的时候，双方简单地同意业务估价，然后外国买方支付与其最后估价相称份额的股份。因此，任命鉴定人的时候，聘书应该明确指出鉴定人是要鉴定买方即将收购的具体股份的价值。

　　定义目的：公司的价值可能取决于估价的目的。了解估价的目的将影响鉴定人如何估价。比如，如果买方在一个新的地理区域收购一项业务，而目标公司在那儿已经服务了很多年，那么并购本身不太可能会改变目标公司的业务或表现。在这种情况下，鉴定人更可能严重依赖历史财务数据的分析来决定公司现在的价值。另一方面，如果目标公司是一家在市场上拥有新产品的技术公司，那么鉴定人可能选择预测未来经营业绩来决定是否将折扣或溢价应用到公司之前的表现。

　　选择估值日：评估应该表明从某一确定的日期起。通常这个日期是某一财年结束，对大部分美国企业来说是12月31日，但也可以将它设置为季末，在有限的几个案例中， 如果目标公司有一个非常有效的会计系统可以生成精确的月财务报表，那么也可以设为月末。

　　指定估价标准：鉴定人应被告知使用的估价标准。在几乎所有情况下，该价值是指“公平市场价值”，其定义为自愿的买方与自愿的卖方同意的价格，不是被强迫的买卖，且双方都掌握相关事实的合理的认识。如果市场报价是可用的，那么这就是最强的价格指标。在鉴定人要对一家封闭型公司估价的情况下，不太可能会有任何该目标公司股份的市场报价。在这种情况下，鉴定人应该被告知在做出公平市场价值时，鉴定人可以参考同类上市公司的股份价值，以及比较目标公司和其可比的上市公司的历史数据。

　　鉴定费：通常来讲，任何部分或全部基于被鉴定的财产价值的百分比上的鉴定费可能会引发利益冲突。美国税法明确禁止用此类估值方式对税务进行相关的评估。业务估价行业的正常标准规定也是一样。该行业的标准收费方式是在雇佣开始双方所同意的按日利率或按固定利率进行。当然，固定利率费可以随着雇佣性质的改变而浮动。

　　鉴定方法：鉴定人使用三种基本方法来对任何财产进行估价，其中包括封闭型业务：成本法、收入法和市场法。在封闭性业务的情况下，成本法采用净资产价值分析的形式。

　　成本法/净资产价值分析：成本法将价值建立在再生产或更换财产的一个元素的成本上，扣除物理退化和功能及经济上老化的折旧。这种方法可以被用来对土地改良、特殊用途建筑、系统、专用机械设备和某些无形资产等的特定资产提供可靠的价值指标。