聚龙股份IPO：警惕大股东独大风险

　　辽宁聚龙金融设备股份有限公司，顾名思义，是一家专门从事金融设备制造的企业，近期也正在走创业板IPO上市的流程。

　　从其公布的招股说明书以及《辽宁聚龙金融设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》这两份公开文件来看，还是有一些疑点有待澄清，同时该公司也有一大风险值得投资者警惕。

　　公司前身系鞍山聚龙金融设备有限公司，成立于2004年3月9日，当时注册资本为2,000万元。其中，聚龙集团以实物出资1300万元，占65%的股份，而柳永诠以无形资产出资700万元，占有35%的股份。

　　柳永诠所用来出资的无形资产分别是全自动捆钞机专利技术以及纸币清分机专有技术，分别作价300万元以及400万元。

　　按照当时实施的《中华人民共和国公司法》相关规定，以无形资产作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。同时，1999年3月国务院办公厅批转的《关于促进科技成果转化若干规定》规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可达到注册资本的35%。而关于高新技术的认定则需省级以上科技管理部门出具审查认定文件。因此，在当时的法规制度之下，聚龙有限的无形资产占股份比例已经达到了上限。

　　而正是这举足轻重的无形资产出资部分，却在其后引人质疑。而引人质疑的原因包括两个方面，首先就是无形资产所占比例是否过高的问题，其次就是此部分资产迟迟未能履行所有权的过户手续，明显属于虚假出资或是出资不实。

　　首先，作价700万的两项技术，一项为全自动捆钞机专利技术，另一项为纸币清分机专有技术。而其中纸币清分机专有技术，作为一项专有技术而非专利技术，能否突破当时无形资产占比20%的一般上限是存在疑问的，至少有钻法律漏洞之嫌。专有技术不同于专利技术，它不受法律的保护，一旦遭遇仿冒或是侵权时是难以维护自身权利的，因此此项专有技术作价400万显然不尽合理。因此，以两项技术作为无形资产占有35%比例的股份，不但在股价上有虚高嫌疑，而且在法律上也有着瑕疵。

　　事实上更为严重的事还在后面，聚龙有限还有着虚假出资或是出资不实的问题。

　　这两项技术既然是作为无形资产注入了公司，那么所有权必然应该及时转让给公司。按照相关规定，这一转移过户手续必须在公司成立后的半年内办理。而事实上，对于公司有着举足轻重影响的全自动捆钞机专利技术直到整整四年之后的2008年3月28日才由柳永诠变更至聚龙有限名下。

　　此外，聚龙集团也存在相类似的情况。直至2006年11月2日，聚龙集团才将用作出资的3台车辆过户至聚龙有限名下，该3台车辆的出资作价67.65万元，占聚龙有限成立时注册资本2,000万元的3.38%。

　　这明显违反了相关的法律规定，因此，聚龙有限在公司成立之后的数年内，始终存在着出资不实的问题。全自动捆钞机专利技术当时是以价值300万元的无形资产计入公司资本，占15%的股份比例，也就是说聚龙有限出资不实的比例至少高达18.38%。

　　由于聚龙股份两大核心技术之一的全自动捆钞机专利技术始终被控制在个人手中，而迟迟没有被过户给公司，因此不禁使人产生了对另一核心技术纸币清分机专有技术究竟控制在谁手中的担忧。

　　但这一问题相对全自动捆钞机专利技术就更难辨别。由于由于纸币清分机专有技术属于专有技术，而非专利技术，因此不像专利技术那样存在严明的产权界限。因此只要聚龙有限方面不提出异议，是很容易将这一问题掩盖过去的。

　　而聚龙有限有可能会就这一问题提出异议吗？显然不会！因为聚龙有限从成立之初就是一家完全的家族企业。公司大股东聚龙集团的两个股东分别是柳长庆、周素芹，而这两个人正是柳永诠的父母，而柳永诠的两项技术也是其父柳长庆赠与的。因此聚龙有限事实上就是柳永诠及其父母共同拥有的公司，因此他们显然不会对此提出异议。同样，他们对于无形资产估值是否过高，所占股份比例是否合适也是不会发出异议的。