43家上市券商高质量发展新规出台 如何实现一流投行？

　　督促上市券商成为行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”，证监会在最新发文中再度定调。继今年4月12日全面征求意见之后，历时一个月吸收并调整，5月10日，证监会正式修订发布《关于加强上市证券公司监管的规定》，对上市券商规范健康发展提出了明确方向，也旨在通过加强监管，发挥上市证券公司推动行业高质量发展的引领示范作用。

　　目前，上市证券公司43家，总资产占全行业的77%，2023年的营业收入、净利润分别占全行业的70%和77%，在行业中的影响和地位举足轻重。促进上市证券公司的规范、稳健发展，对于提升行业服务实体经济和居民财富管理的质效，具有十分重要的意义。

　　强监管、防风险、促发展是《规定》修订后最直观的特点。经过记者对比梳理，有6条主要新增条例及要求：

　　1.证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。

　　2.上市证券公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求证券公司及其子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式，侵占上市证券公司及其子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。

　　3.上市证券公司应当持续健全公司治理，建立股权结构清晰、组织架构精简、职责边界明确、信息披露健全、激励约束合理、内控制衡有效、职业道德良好的公司治理架构，健全组织架构运行机制，保证公司运作独立性、稳健性，落实全面风险管理要求，加强对各类境内外子公司的管理。

　　4.上市证券公司应当完善从业人员管理及长效激励约束机制，严格规范短期激励，不得过度激励，持续健全考核问责机制和声誉风险管理体系，依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定披露薪酬有关信息。

　　5.上市证券公司应当牢固树立回报股东的意识，根据有关规定，结合公司经营管理情况，制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东进行合理平衡，重视提高现金分红水平，鼓励形成实施股份回购的机制性安排，积极通过一年多次分红及回购注销的方式提升股东回报、优化治理结构。

　　6.上市证券公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序，在保证信息披露合规性和公平性的基础上，以积极、认真、专业的态度回应投资者关注，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。 上市证券公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业素养。证券公司母公司为上市公司的，证券公司应当指定专人配合，就涉及证券公司经营等相关事项作出专业回应。

　　可以看到，此次《规定》的修订与发布是对《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》以及《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》的具体举措，有利于二者的细化与落地。

　　值得一提的是，这不是《规定》第一次修订，更加贴合实际发展。证监会于2009年发布了《规定》，并分别于2010年和2020年进行了修订。从实施情况看，《规定》在规范上市证券公司治理、强化内控合规、提升信息披露水平等方面发挥了积极作用。如今，随着新“国九条”的发布，资本市场“1+N”体系建设以及一流投行“施工图”的提出，2024年的修订既有强化，也有新意。

　　从近年来的监管实践看，上市证券公司仍面临“大而不强”的问题，在发展理念、投资者保护、内控治理、信息披露等方面距离一流投资银行和投资机构的标准和要求仍有较大差距。整体来看的话，此次修订突出目标导向、问题导向，有四个方面的核心内容及看点。

　　看点一：优化发展理念，统筹规范融资行为

　　修订后的《规定》要求上市证券公司端正经营理念，把功能性放在首要位置，聚焦主责主业，合理审慎融资，提高资金使用效率，把有限的资源更好配置在助力科技自立自强、促进经济高质量发展、服务居民财富管理等重点领域。

　　记者注意到，新《规定》将正文第一段修改为“上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性，作为证券公司，要适用证券公司监管相关法规；作为上市公司，要适用上市、发行监管相关法规。为做好相关法律法规的协调和衔接，加强对上市证券公司的监管，督促上市证券公司端正经营理念，聚焦主责主业，把功能性放在首要位置，积极发挥金融服务实体经济的功能作用，突出价值创造、股东回报和投资者保护，落实全面风险管理与全员合规管理要求，提升信息披露有效性，在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用，现规定如下：”

　　此外，并增加“证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。”

　　看点二：践行人民立场，提升投资者保护水平

　　要求上市证券公司履行好服务实体经济、做好资本市场“看门人”的根本职责，强化上市公司姓“公”的意识，把维护各类投资者特别是中小投资者合法权益作为重中之重，建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序，以积极、认真、专业态度回应投资者关切，切实提升投资者回报。

　　新《规定》提到，上市证券公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序，在保证信息披露合规性和公平性的基础上，以积极、认真、专业的态度回应投资者关注，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。 上市证券公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业素养。证券公司母公司为上市公司的，证券公司应当指定专人配合，就涉及证券公司经营等相关事项作出专业回应。

　　看点三：健全公司治理，强化内控合规管理

　　要求上市证券公司落实全面风险管理与全员合规管理要求，提升现代企业治理的有效性，强化内部制衡，建立股权结构清晰、组织架构精简、职责边界明确的公司治理架构，加强对各类境内外子公司的管控，进一步规范股东及实际控制人行为，完善人员管理，优化激励约束，纠治不当激励行为。

　　修订后的《规定》提到，上市证券公司应当持续健全公司治理，建立股权结构清晰、组织架构精简、职责边界明确、信息披露健全、激励约束合理、内控制衡有效、职业道德良好的公司治理架构，健全组织架构运行机制，保证公司运作独立性、稳健性，落实全面风险管理要求，加强对各类境内外子公司的管理。

　　此外，上市证券公司应当完善从业人员管理及长效激励约束机制，严格规范短期激励，不得过度激励，持续健全考核问责机制和声誉风险管理体系，依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定披露薪酬有关信息。

　　看点四：结合行业实践，完善信息披露要求

　　要求上市证券公司立足行业功能定位和风险特征，提高信息披露的针对性和有效性，及时披露净资本和流动性等核心风控指标和财务运营状况，确保公司运作更加透明，财务报表更加规范。

　　第四条修改为：“上市证券公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等规定编制上市公司年度报告，同时上市证券公司还应根据《证券公司年度报告内容与格式准则》等规定编制证券公司监管年度报告，在规定期限之内先按上市公司要求披露上市公司年度报告，然后再向监管机构报送证券公司监管年度报告，并按要求将其中的审计报告、经审计的会计报表及附注在中国证券业协会网站和公司网站进行信息公示。如果向社会公开披露的年度报告和向监管部门报送的年度报告存在重大数据差异，上市证券公司应当及时以临时报告方式披露并充分说明产生差异的原因。上市证券公司财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

　　此外，第五条修改为：“上市证券公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》规定，披露主要控股参股公司及控制的结构化主体情况。上市证券公司由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致确实不便披露的，可以不予披露，但应当在相关章节详细说明原因。”