证监会、上交所出手后 上市公司深夜回应

　　4月3日晚，鼎信通讯回复上交所问询，就公司被国家电网启动招标采购“熔断机制”预计产生的影响、公司实控人及董事长王建华离婚分配协议是否涉及公司股权等问题逐一回应。

　　3月29日晚，鼎信通讯公告称，公司2月27日收到国家电网有限公司（简称“国家电网”）的通知，由于公司存在涉嫌违规的情形，国家电网决定自2024年2月18日起对公司全部采购品类启动招标采购“熔断机制”，并对公司涉嫌违规事项启动调查。

　　公司披露公告的当晚，证监会立即对公司立案，交易所同时公开问询。据悉，交易所已对公司披露文件中反映的相关问题，启动了纪律处分程序，正在依法依规处置。

　　“熔断机制”可能会影响公司未来3至4年营收

　　据了解，鼎信通讯存在涉嫌违规的情形与一起行贿事件有关。2023年12月27日，湖北省荆门市掇刀区人民法院（2023）鄂0804刑初309号判决书判决李某华受贿，其中涉及公司前员工邢某向其行贿。

　　“该案件所涉事项为前员工个人行为，公司未授意或指使前员工进行行贿。公司未收到过任何法律文书或被要求配合司法及纪检部门调查，相关生效判决亦未要求公司承担任何责任，公司前员工也未被判处。”鼎信通讯表示。

　　对于公司在该事件中信息披露存在严重滞后的质疑，鼎信通讯回应称，公司收到通知后第一时间通知到公司董事长王建华、总经理曾繁忆、董事会秘书葛军和副总经理袁志双（简称“相关责任人”）。

　　其间，相关责任人经过讨论和分析后初步认为公司不存在舆情中提到的行贿问题，认为国家电网能够在短期内完成对公司的调查并解除对公司的“熔断机制”。同时，结合公司近三年在国家电网的中标情况，预计“熔断机制”对公司2024年第一季度的中标金额影响较小，不会超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%，且当年一季度的中标金额通常不能全部在当年确认为收入，因此公司收到通知后未予披露。

　　那么，被暂停产品、服务中标资格对公司生产经营及当期业绩的影响究竟如何？

　　鼎信通讯表示，按照国家电网的相关管理规定，原因查明后，若非供应商责任，专业主管部门或有关单位应立即函告物资管理部门解除对供应商的处理；若属于供应商责任且需要进行不良行为处理的，已暂停中标资格的时间应计入不良行为处理时间。熔断期一般不超过1年，到期自动解除。

　　因此，假设本次熔断期为1年，按照近两年公司在国家电网的中标金额和确认收入情况估计，“熔断机制”会在未来3至4年内导致公司营业收入合计下降约16.5亿元，在2024年会减少公司营业收入约5.5亿元，在2025年会减少公司营业收入约8.5亿元。

　　财报显示，鼎信通讯2020年至2022年营业收入分别为21.02亿元、28.21亿元、31.15亿元。2023年公司前三季度营业收入为21.78亿元。2023年年报将在4月24日披露。

　　董事长离婚股权分配未及时通知董事会

　　3月22日，鼎信通讯公告称，公司董事长王建华因离婚分配协议纠纷，其所持占公司总股本2.16%的股份被冻结。

　　2017年1月24日，王建华与张启签署《离婚协议书》。从双方签署的《离婚协议书》来看，王建华持有的鼎信通讯股份中，归其配偶张启所有的占公司当时总股本7.6%的股份，仍由王建华持有，不需要办理更名手续。

　　具体来说，王建华与张启签署《离婚协议书》时，为保障公司生产经营的稳定性，避免因股份变动给公司造成不利影响，双方同意对归张启所有的股份不进行交割，由张启委托王建华代为行使该部分股份的全部股东权利，委托期限为15年，从双方离婚之日起计算，不受双方再婚、生育等情形影响，任何一方无权单方面终止。

　　同时，基于确保股权稳定性的目的，王建华同意离婚后工资收入的三分之一归张启所有，并承诺在2025年年内向张启支付1亿元的现金或等价值股份补偿。

　　鼎信通讯表示，因该部分股份未进行交割且全部股东权利仍由王建华行使，因此王建华在《离婚协议书》签署时未通知董事会并履行公告义务，该行为存在信息披露不及时的情形。

　　一个细节是，今年3月19日，公司提交披露《青岛鼎信通讯股份有限公司关于控股股东、实际控制人部分股份被冻结的公告》（公告编号：2024-006）当日，董事会秘书曾向公司控股股东、实际控制人王建华询问离婚分配协议是否涉及上市公司股权，王建华表示不涉及，只涉及财产补偿，因此该公告中仅披露“本次股份被冻结事项是因其本人与张启女士离婚分配协议所发生的民事财产纠纷……”，未披露关于《离婚协议书》股份分配事项。

　　对此，鼎信通讯表示，经核查，王建华关于《离婚协议书》股份分配事项未及时通知董事会并履行公告义务，主要因其对相关法规学习理解不到位。自公司2016年上市以来，公司控股股东、实际控制人王建华从未减持过公司股份，不存在违反相关减持承诺以及通过离婚等方式规避减持限制的情形。

　　上述离婚协议签署后，双方因离婚协议纠纷，张启对王建华提起诉讼。鼎信通讯表示，该案件将于2024年5月9日9时30分开庭审理，案件当事人张启的诉讼请求中不涉及股权分配。该事项不会对公司控制权及目前公司的正常生产经营产生重大不利影响。