重磅!证监会放大招 “杀马特”惊魂一周

　　重磅！证监会放大招，明确科创属性！禁止房地产、金融投资企业上市！

　　要有“硬科技”才能上科创板。

　　证监会4月16日就科创板《科创属性评价指引(试行)》(简称《指引》)作出修订，将科创属性评价指标由原来的“3+5”变为“4+5”，旨在“培育出更多具有硬科技实力和市场竞争力的创新企业”，这是检验科创板是否成功的一个首要标准。相应的上交所也出台了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(简称《暂行规定》)。

　　证监会发行部副主任李维友表示，证监会将对科创板企业按照支持类、限制类、禁止类进行分类处理，对于金融科技、模式创新等类型的企业，将根据企业科创属性情况从严把关，限制在科创板上市；对房地产和主要从事金融投资类业务的企业，将禁止在科创板上市。

　　聚焦支持“硬科技”

　　“修改科创属性评价指引，是科创板制度建设的重要内容。” 李维友表示，完善科创板制度的在于紧紧围绕“培育出更多具有硬科技实力和市场竞争力的创新企业”，这是检验科创板是否成功的一个首要标准。

　　2020年3月，证监会在总结前期审核经验、注册实践的基础上，会同有关部门认真研究论证，出台了《科创属性评价指引(试行)》，明确了“3+5”的评价指标体系。这套评价指标着重从研发投入、发明专利、收入增长等3个方面，以及科技创新能力特别突出的5种情形，来综合评价企业的科创属性。

　　李维友表示，从近一年来制度运行效果看，科创属性评价指标体系的推出，增强了审核标准、注册标准的客观性、透明度和可操作性，为科创板聚集优质科创企业发挥了重要作用。

　　目前，科创板上市公司已经超过250家，集成电路、生物医药、新材料、高端制造等领域的一批高科技企业先后登陆科创板，其中还包括18家未盈利企业、3家红筹企业，2家特殊股权结构企业，科创板“硬科技”的成色和市场包容性逐步显现。2019年年报显示，科创板企业的平均研发投入占比为12%，平均研发投入金额1.17亿元，平均发明专利75项，均显著高于其他市场板块。

　　具体来看：

　　一是研发投入占比高。2019年，科创板上市公司研发投入金额合计296.58亿元，研发投入占营业收入比重的平均值高达11.16%。剔除采用第五套指标上市的7家公司，共有40家公司2018年至2019年连续2年研发投入占营业收入的比例超过15%。例如，微芯生物2018年和2019年，研发投入占营业收入比分别为56%和45%。

　　二是研发成果显著。多家科创公司凭借扎实的研发能力参与国家重要科研项目，部分公司还获得重要表彰：113家科创公司拥有国家科技重大专项或其子课题项目，33家科创公司曾获得国家科学技术进步奖，10家公司2次以上获此奖项，华润微获奖次数多达7次。

　　三是研发团队实力雄厚。科创板上市公司超1/4(27.68%)的员工为研发技术人员，半导体和生物医药等研发人员平均占比更高达45%和36%。半数以上科创公司实际控制人具有深厚的行业背景并兼任公司核心技术人员，拥有博士学位的科创公司实际控制人超过两成。

　　李维友说，但是科创板申报和在审企业当中，也出现了少数企业缺乏核心技术、科技创新能力不足，市场认可度不高等问题，为了更准确地评价、衡量“硬科技”的特征，需要结合科技创新和注册制改革的实践，对《指引》作出进一步修改完善。

　　此次《指引》修改完善科创属性评价指标体系的总体思路，是聚焦支持“硬科技”的核心目标，突出实质重于形式，实行分类处理和负面清单管理，进一步丰富科创属性评价指标，并强化综合研判，压实中介机构责任，强化制度规则、执行情况的监督检查，从源头上提高科创板上市公司质量。

　　新增一指标，“3+5”变“4+5”

　　《指引》是科创板一项重要的制度调整，既涉及对《指引》作出修改完善，也涉及交易所相关审核规则的修改。此次修订的主要内容包括：

　　一是新增研发人员占比超过10%的常规指标，充分体现科技人才在创新中的核心作用，修改后将形成“4+5”的科创属性评价指标。将科创板“3+5”的评价体系完善为“4+5”意在进一步强化科创板姓“科”的定位，丰富科创属性的判断维度，充分体现科技人才在创新中的核心作用。

　　二是按照支持类、限制类、禁止类界定科创板行业领域，对不同企业进行分类处理，建立负面清单制度。包括：积极支持新一代信息系统、高端装备等6大行业领域的“硬科技”企业在科创板上市；对于金融科技、模式创新等类型的企业，根据企业科创属性情况从严把关、限制在科创板上市；对于房地产和主要从事金融投资类业务的企业，禁止在科创板上市。

　　三是在科技咨询委工作规则中，完善专家库和征求意见制度。此修订意在充分发挥交易所科技咨询委的作用，完善委员构成和工作机制，增加科技管理、产业规划、科学研究等相关领域的委员数量，形成监管合力。

　　四是交易所在发行上市审核中，将按照实质重于形式的原则，重点关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构对科创属性的核查把关是否充分，并作出综合判断。科创板“硬科技”评价将将突出定性和定量综合研判，严防研发投入注水、突击购买专利、夸大科技技术标准和科创技术水准、行业分类不准确的等情形，压实保荐机构责任，证监会也将强化对科创评价标准相关规则执行的监督检查。

　　取消“暂未达标”企业的申请安排

　　上交所的《暂行规定》明确，取消“暂未达标”企业的申请安排。原《暂行规定》规定，经谨慎客观评估认为自身符合科创板定位，且科创属性短期内能够达到《指引》相关支持和鼓励要求的企业，可以先行提出科创板发行上市申请，主要是为该类企业及时利用科创板做大做强留必要空间。实践中发现，科创属性未来能否达标通常较难判断，申报企业和保荐机构把握较为谨慎，很少适用该安排。同时，科创板审核时限预期明确，审核时效对企业实际影响有限。经评估，本次修订取消了“暂未达标”企业的申请安排，相关科创企业应待达标后再行申报。

　　同时，《暂行规定》还明确保荐机构对科创板定位的核查要求。保荐机构应带围绕科创板定位，对发行人的科创属性的认定依据和相关信息披露进行核查把关。核查时应当结合发行人的技术先进性等情况进行综合判断，不应简单根据科创属性评价指标出核查结论。

　　对《暂行规定》修订前已申报的企业，审核中对科创属性相关指标仍按其申报时的相关规定执行，但将根据本次修订精神对企业的技术先进性等进行综合判断。

　　发行人不得“拼凑指标”，机构需加强核查把关

　　《指引》和《暂行规定》进一步明确了科创板支持方向、行业领域，科创属性指标等科创属性要求，并细化了对发行人科创属性是否符合科创板定位的披露和核查要求。

　　在执行层面，上交所要求发行人应当结合自身业务实质，准确认定所属行业，认真评估是否符合科创板定位，不得“拼凑指标”、夸大科创技术水平。保荐机构应当认真学习领会党中央国务院的有关文件精神，准确把握科创板定位，进一步加强对发行人行业领域归类和科创属性相关指标的核查把关，结合发行人的技术先进性等情况进行综合判断，严格对照规则审慎作出专业判断。本次《暂行规定》修订，对附件中的申报文件格式要求进行了同步调整，保荐机构应当督促发行人按照要求在专项说明中充分、客观反映自身的科创属性，并在专项意见中详细说明核查依据。

　　上交所表示，下一步在发行上市审核中，将结合发行人的定性情形、定量指标和其他科创表征来审核企业的科创属性，按照“实质重于形式”的原则，落实好科创定位的把关要求，对发行人科创属性的自我评估是否客观、保荐机构的核查是否充分进行综合判断，突出硬科技特色。(券商中国)