2021年一季度8家企业IPO被否 这些问题成重点关注

　　反做空信息中心

　　来源|行业研究

　　据大象君统计，截至2021年3月31日，2021年一季度首发上会公司合计127家，其中，创业板62家企业IPO首发上会，被否4家企业；科创板37家企业IPO首发上会，被否2家企业；主板20家企业IPO首发上会被否2家；中小板8家企业IPO首发上会，都获通过。

　　从今年IPO上会情况来看，截至3月31日，通过117家，被否8家，暂缓表决2家，通过率为92.13%。

　　2021年开年第一季度IPO被否企业数量达到了8家，而2020年，全年被否数才9家，IPO审核正在收紧？

　　一季度8家被否企业具体情况如下：

　　（为避免对被否企业造成不必要的困扰，我们一律隐去企业名称关键信息）

　　01

　　IPO被否企业分析

　　1、郑州**机械服务股份有限公司（2021年1月20日被否）

　　主营业务：公司是一家专注于机械设备全寿命周期管理的专业化服务公司，致力于为客户提供优质的机械设备综合后市场服务，并兼顾机械设备前端市场。公司业务主要围绕煤炭综采设备液压支架开展，为煤炭生产企业提供备品配件供应管理、维修与再制造、全寿命周期专业化总包服务、二手设备租售等综合后市场服务，并为机械设备生产商提供流体连接件产品。公司服务或产品涉足煤炭综采设备和工程机械两个领域。公司的服务具有快速、专业、高效、综合性强等特点，各个业务之间相互协同，互为补充。

　　上市委会议提出问询的主要问题：

　　1.请发行人代表进一步说明：（1）郑*机对发行人存在重大影响而不构成实际控制的理由；（2）发行人第一大股东李*元与贾*国、李*生形成一致行动关系的背景，是否系为避免将郑*机认定为实际控制人或共同实际控制人而进行的相关安排。请保荐人代表发表明确意见。

　　2.报告期内，发行人与郑*机存在较多关联交易，且客户、供应商存在重叠，发行人为郑煤机(11.820, -0.37, -3.04%)客户提供免费的质保期服务，并接受郑*机派驻的财务人员。请发行人代表进一步说明：（1）发行人与郑*机关联交易的定价依据及合理性，相关交易是否公允；（2）发行人直接面向市场独立获取订单的能力；（3）发行人对郑*机的依赖是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

　　3.根据申报材料，2019年11月发行人变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，变更后综机公司与发行人在区域及服务定位存在潜在竞争关系。请发行人代表说明综机公司业务开展对发行人可能造成的不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

　　审核结果说明：1.实际控制人认定；2.关联交易；3.持续经营能力 ；4.同业竞争。

　　2、广州***码股份有限公司（2021年1月28日被否）

　　主营业务：公司致力于快递物流应用材料产品的研发、生产和销售业务，是国内知名的快递物流应用材料整体解决方案提供商，可为客户提供“应用设计—产品生产—分区域配送”一体化综合服务。经过多年发展，公司已成为行业内极少数实现产业链延伸、提供全系列快递物流应用材料产品及一体化综合服务的企业之一。

　　发审委会议提出询问的主要问题：

　　1.添*纸业成立后短期内成为发行人2017年度第四大供应商，2018年底注销，添*纸业及拥城电子控股股东李拥持股或任职的多家公司与发行人实际控制人及其配偶存在股权或合作关系；公司、实际控制人及其配偶与供应商、客户等存在大额资金往来等问题。请发行人代表：（1）结合发行人实控人与李*合作情况，说明李*与发行人及其实际控制人、大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，李*及其持股或任职的企业与发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人客户或供应商是否存在资金往来；（2）说明添*纸业成立后短期内即成为发行人主要供应商、后又注销的原因，是否存在重大违法违规；（3）说明发行人不直接向拥*电子及其实际控制人借款而通过其代采购原材料形成长期未归还应付账款的商业合理性，上述形成的应付账款余额是否具有对应的材料采购物流、发票及实物出入库单据支持；（4）说明申报期及报告期发行人实际控制人配偶与供应商拥*电子、客户广州*美、李*生资金往来原因、合理性、必要性，是否通过资金往来进行利益输送；（5）说明发行人采购、销售收入的真实性，与供应商、客户之间是否存在异常资金往来或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2.报告期各期末发行人应收账款及逾期金额较大，主要逾期客户为*格集团，发行人对该客户按照账龄计提坏账。请发行人代表：（1）说明*格集团应收款项账龄划分是否准确、合理，在霖格集团逾期账款持续增加的情况下，仅按普通账龄法计提减值准备的依据是否足够充分，未列入单独评估信用风险的原因及合理性，是否存在少计提坏账准备调节利润的情形；（2）结合*格集团的实际经营状况及财务状况，说明在报告期每年客户回款金额低于销售金额的情况下，发行人仍然持续与其发生大额销售的商业合理性，截至目前发行人与对方客户还款计划的执行进展与可实现性；（3）说明发行人与*格集团以及*格集团与DHL、马来西亚邮政的合作是否存在不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3.请发行人代表说明：（1）报告期发行人主营业务毛利率波动较大的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性；（3）2019年用电量与营业收入不匹配的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4.2016年至2018年发行人股权变动过程中，发行人与珠海*亨、王*群、广*信*、宁波*拿、广发**、章*波、广东**、广州**投资公司曾签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。2019年5月至6月，各方分别签署《补充协议》终止业绩对赌、股份回售等条款。请发行人代表：（1）说明在已触发业绩对赌补偿、股份回售条款的情形下，未执行特殊条款的原因及合理性；（2）结合上述协议的条款内容，说明各方股东结束以上特殊权益安排的时点，报告期内区分金融负债和权益工具的会计判断依据；（3）结合2017年5月增资时特殊条款的约定，说明股权激励授予股份公允价值与同期外部投资者投入价格之间产生差异的估值依据，重要假设和参数，估值结果是否合理；（4）说明上述投资方解除对赌协议的原因及真实性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　审核结果说明：1.关联关系或其他利益安排；2.违法违规问题；3.应付账款余额合理性；4.计提坏账准备；5.毛利率等财务问题；6.对赌协议问题。

　　3、上海**文化传媒股份有限公司（2021年2月2日被否）

　　主营业务：公司专注于综艺内容制作和产业链开发运营，坚持“**创造”的战略，重视内容原创，是国内少数具备运作特大型综艺节目，并持续推出优秀节目的专业制作公司之一。同时，利用长期积累的品牌和口碑，公司对已形成的内容资源进行再开发，将业务延伸至音乐制作授权及其他衍生，充分挖掘其商业价值。

　　上市委会议提出问询的主要问题：

　　1.根据《共同控制协议》，发行人的共同控制人将稳定发行人控制权至上市后36 个月。请发行人代表说明上市36个 月后如何认定实际控制人，是否会出现控制权变动风险。请保荐人代表发表明确意见。 

　　2.请发行人代表说明在已经拆除红筹架构的情况下，共同控制人之一田明依然通过多层级有限合伙架构来实现持股的原因。请保荐人代表发表明确意见。 

　　3.**有限成立至红筹架构搭建期间，贺斌等4名中国公民根据美国新闻集团安排持有**有限股权，**有限经营范围包括当时有效的《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资的电视节目制作发行和文化（含演出）经纪业务。请发行人代表说明，上述安排是否存在规避相关外商投资规定的情形，相关风险是否已充分披露。请保荐人代表发表明确意见。 

　　4.2016 年发行人收购共同控制人之一田*持有的梦**音100%股权，收购价格 20.80亿元，形成商誉19.68亿元。2020年4月，发行人基于截至 2019 年末的历史情况及对未来的预测，根据商誉追溯评估报告对2016年末商誉减值进行追溯调整，计提减值3.47亿元。请发行人代表说明：（1）收购价格的公允性；（2）报告期内未计提商誉减值的原因及合理性；（3）在2020年4月对 2016年末的商誉减值进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐人代表发表明确意见。 

　　5.截至 2020年10月底，发行人作为被告的未决诉讼及仲裁共计8件，累计被请求金额约2.3亿元。请发行人代表说明：（1）未对上述事项计提预计负债的原因及合理性；（2）上述事项是否对发行人的核心竞争力和持续经营能力构成重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

　　审核结果说明：1.实际控制人认定；2.红筹架构问题；3.收购价格的公允性；4.计提商誉减值；5.未决诉讼及仲裁；6.核心竞争力和持续经营能力。

　　4、西藏**新能源股份有限公司（2021年2月25日被否）

　　主营业务：公司作为西藏地区领先的清洁能源供应商，致力于太阳能光伏电站的开发、投资、建设和运营。

　　发审委会议提出询问的主要问题：

　　1.发行人主营集中式光伏电站的建设及运营，近期国家及地方对光伏发电行业出台了系列政策。请发行人代表：（1）结合财建【2020】4号和5号文规定，说明发行人已运营项目持续执行国家发改委规定的西藏地区标杆电价的可行性，相关补贴是否存在持续下降或取消的可能；（2）说明保障性收购及全生命周期合理利用小时数等政策规定对发行人的影响；（3）说明造成弃光限电从而影响光伏企业发电量的因素是否会在短期内发生根本变化，及对发行人生产经营的影响；（4）说明未来年度各期项目平均利用小时数是否存在下降风险，是否对公司的持续盈利能力造成重大不利影响；（5）说明在西藏地区停止新增普通电站项目建设审批以及国家发改委对需国家补贴的普通电站实施严控等情况对发行人业务发展的影响；（6）结合近期光伏发电行业政策变化，说明发行人持续盈利能力是否存在重大不利变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2.报告期各期可再生能源电价补贴占主营业务收入比重较高。请发行人代表说明：（1）发行人目前与西藏电网签订的购售电合同中，是否明确约定执行现行国家发改委标杆电价，若约定执行西藏地区光伏上网电价，则对国家发改委标杆电价与西藏地区上网电价的差异处理情况在合同中是否有具体约定，是否导致发行人确认补贴收入的标准产生重大影响；（2）最近一期末应收电价补贴余额较大的形成原因，结合报告期电价补贴收回情况，说明对发行人经营现金流量及偿债能力产生的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3.发行人营业收入均来自于西藏电网，签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量，发行人存在因电网消纳原因而限功率运行的情形。请发行人代表说明：（1）报告期签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量的具体情况，存在该情况的原因及商业合理性；（2）报告期因电网消纳原因而限功率运行的具体情况，形成此情形或风险的原因及影响因素，以及对发行人未来的潜在影响，发行人风险披露是否充分到位。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4.请发行人代表说明：（1）留抵增值税存在未来不能完全抵扣风险，报告期内是否应计提减值损失，未予计提的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》关于资产减值相关规定；（2）发行人将中介机构及相关费用共计637万元列为预付款项，是否属于与本次首发发行权益性证券直接相关的新增费用；（3）实际控制人通过其控制的企业向部分董监高提供资金支持的来源，是否存在委托持股等代持行为或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　审核结果说明：1.持续盈利能力；2.电价补贴变化的影响；3.电网消纳风险披露；4.计提减值损失；5.代持行为或其他利益安排。

　　5、上海**科技股份有限公司（2021年3月17日被否）

　　主营业务：发行人是行业领先的含氟精细化学品制造商，主要从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、医药化学品和有机硅材料等功能性材料及其他特殊化学品的研发、生产和销售。

　　上市委现场问询问题：

　　1.根据申请文件，泰兴**与发行人被同一实际控制人控制，前者因委托无资质方处置危险废物构成污染环境罪。请发行人代 表说明：（1）泰兴**上述犯罪行为相关业务与发行人业务是否紧密关联，发行人与其外协定价是否公允，上述模式是否降低了泰兴**和发行人相应环保成本和风险；（2）发行人实际控制人是否对泰兴**犯罪行为存在管理或其他潜在责任，此后将泰兴**剥离给张*彦是否存在关联交易非关联化情形；（3）相关重组及兰州**的业务是否会导致新的环保和安全生产风险，增加相应的成本费用。请保荐代表人发表明确意见。  

　　2.根据申请文件，发行人报告期及在审期间发生多起安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务和经营业绩大幅下滑。请发行人代表说明：（1）衢州**停工停产的原因及标准，是否与事故发生在核心生产环节、受处罚严重程度有关；（2）发行人及包括衢州**、上海**、浙江**在内的重要子公司生产技术、安全和环保管理、资质等相关内控是否存在重大缺陷，相关整改是否完毕；（3）发行人业务是否存在高污染、高环境风险事项及相应的内控措施。请保荐代表人发表明确意见。  

　　3.根据申请文件，发行人转让**众创100%股权的直接目的是转让相关不动产。请发行人代表说明该次交易是否需要缴纳土地增值税，是否存在被追缴风险。请保荐代表人发表明确意见。

　　审核结果说明：1.污染环境罪；2.安全事故和环保违法事项；3.经营业绩大幅下滑，持续经营能力存疑。 

　　6、福建**网技术科技股份有限公司（2021年3月18日被否）

　　主营业务：公司是一家面向建筑、市政、交通、国土、文旅等行业专业提供远程智能监管整体解决方案的物联网高新技术企业。

　　科创板二次上会发审委员会无任何提问，直接否决

科创板首次上会暂缓审议发审委员会提出四大问题：1.离职补偿、实际控制人往来款项问题；2.行业定位问题；3.专利问题；4.持续经营的能力问题。

　　7、四川**文化传媒股份有限公司（2021年3月19日被否）

　　主营业务：主营业务包括字帖图书的策划、内容制作、发行及相关文化用品的开发与销售。公司产品以教辅字帖与艺术字帖为主，覆盖K12阶段的学生和成人人群，并围绕书法练习者的书写需求向笔、墨、纸、砚及本册等相关书写工具及配套增值服务延伸。

　　上市委会议提出问询的主要问题：

　　1.发行人自2006年至2020年，未经认证或申请流程，在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样。请发行人代表说明：（1）是否违反相关法律法规的规定，是否属于重大违法行为；（2）发行人的内控制度是否健全且被有效执行，能够合理保证发行人经营合法合规。请保荐人代表发表明确意见。  

　　2.报告期内，发行人在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样，发行人及其相关经销商被消费者投诉举报。请发行人代表说明原因及风险。请保荐人代表发表明确意见。  

　　3.请发行人代表说明与田英章著作权许可使用合同纠纷诉讼再审情况，其结果对发行人持续经营是否存在重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

　　审核结果说明：1.违规宣称“教育部门推荐”、内控制度；2.重大诉讼；3.持续经营能力存疑。 

　　8、江苏**新技术股份有限公司（2021年3月25日被否）

　　主营业务：发行人致力于地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工。地基基础包括桩基施工、基坑支护、地基处理和边坡支护等；既有建筑维护改造包括隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等。

　　上市委会议提出问询的主要问题：

　　1.根据申报材料，发行人主营业务包括地基基础、既有建筑维护改造，所处行业为“土木工程建筑业”；发行人认为其属于传统产业与新技术、新业态的深度融合，符合创业板定位。请发行人代表：（1）结合建筑业企业运用《建筑业10项新技术（2017版）》在列新技术开展业务的情况，说明发行人掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合的理由；（2）结合既有建筑维护改造业务的特点、合同签订及对应收入确认情况，说明既有建筑维护改造业务属于新业态的理由，以及相关业务收入占比持续下降的原因；（3）说明发行人的核心技术和研发优势。请保荐人代表发表明确意见。

　　2.请发行人代表说明：（1）“高性能隔震建筑系列关键技术与工程应用”项目的参与单位和人员，以及发行人董事长在该项目中发挥的作用；（2）发行人利用该技术实施的工程建设及对应收入确认情况。请保荐人代表发表明确意见。

　　3.请发行人代表说明，报告期内经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润且曾为负数的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。

　　审核结果说明：1.创业板定位问题；2.收入确认问题、收入占比持续下降；3.持续经营能力存疑。

　　02

　　IPO审核关注共性问题

　　从上述IPO被否问询中能总结出部分共性问题，持续盈利能力、实际控制人认定问题、关联交易问题等。

　　1、持续盈利能力问题 

　　上述被否企业中涉及持续盈利能力问题被否的有7家。

　　盈利能力是各方面关心的核心，也是企业成败的关键，只有长期盈利，企业才能真正做到持续经营，因此对于企业的持续盈利能力问题一直是审核关注的重点问题。

　　注册制条件的放宽是指财务条件放宽，不对财务盈利做过度的要求，并不是放宽财务的真实性合规性，这一点是需要牢记的。

　　2、实际控制人认定

　　实务中，实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　上述被否企业中拟登陆创业板的两家企业，上会时第一个问询都是关于实际控制人认定方面的。

　　3、关联交易

　　关联交易是IPO企业的常见问题，上述被否企业中两家企业都涉及到关联交易问题，之所以受到关注，是因为关联交易方可以因关联而撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。也不是说不能存在关联交易，只是关联交易占比过高容易被质疑业绩真实性。监管层通常重点关注大额对外担保、潜在关联交易或遗漏关联交易、关注供应商突击入股等。

　　03

　　 注册制不意味着放松审核要求

　　进入2021年以后，关于IPO的审核和监管就明显变得严格，过会率明显下降，终止撤回企业数量也高居不下，IPO上会企业数量有放缓的迹象，监管开始关注信披水平和质量。

　　注册制实施以来，审核效率相对于之前的核准制有所提高，但注册制下新股的审核尺度还需要进一步磨合，正如易会满所说，注册制改革是新事物，关于注册制的内涵和外延还需要市场各方进一步深入讨论，去伪存真、增进共识，确保改革行稳致远。

　　3月19日，证监会主席易会满在中国发展高层论坛圆桌会上重磅发声，注册制绝不意味着放松审核要求。

　　现在科创板、创业板发行上市，交易所都要严格履行审核把关职责。证监会注册环节对交易所审核质量及发行条件、信息披露的重要方面进行把关并监督。从实践情况看，这些安排行之有效，也很有必要。

　　问题企业的上市，往往会造成多输的格局，既祸害市场，也会损害投资者的利益，还会打击投资者对于市场的信心，阻碍着资本市场的发展。只有企业的质量有所保证了，才能更好地保护投资者的利益。