护航创业板改革及注册制！深交所公开上市公司违规处分标准

　　注册制试点从科创板扩展到创业板，在革新上市公司IPO方式的同时，也对交易所提出了更高的监管要求。

　　这不，为优化监管规则体系，强化监管全链条，保护投资者合法权益，深交所在端午假期最后一刻发布了《上市公司纪律处分实施标准(试行)》(简称《标准》)。

　　深交所表示，此举意在进一步压实违法违规责任，督促市场主体归位尽责，更好推进透明交易所建设，护航创业板改革并试点注册制行稳致远。

　　上市公司违规认定和处分标准明确

　　据悉，此次深交所公开该文件，旨在向市场阐明违规行为责任认定和纪律处分裁量标准。

　　一方面，按照新证券法、创业板改革并试点注册制系列规则等最新监管要求，对纪律处分实施标准予以整合、拓宽与更新；另一方面，坚持“透明搞改革”，切实回应市场需求，主动公开市场关心的监管标准和裁量尺度。

　　具体内容上面，主要体现在如下五个方面：

　　一是，立足公开原则，扩大适用范围。《标准》对上市公司及董监高、股东、实际控制人、中介机构等相关责任主体全部种类的纪律处分实施标准均予公开，进一步拓展纪律处分公开的广度和深度。

　　二是，遵循过罚相当，明晰考量因素。《标准》进一步完善了深交所在作出纪律处分决定时综合考量的主客观因素，明确当事人在违规事项中所起的作用、职责权限及履职情况等将成为区分当事人主次责任的重要依据。

　　对于造成交易异常、影响股票上市条件、违规金额巨大或违规行为长期持续、屡错屡犯等情节严重情形的，可以从重处分；而对于自查发现、积极补救、不可抗力导致违规的，则可以从轻、减轻或者免除处分。

　　三是，增强监管威慑，强化问责力度。首次将“公开认定不适合担任上市公司董监高等职务、收取惩罚性违约金、暂不受理专业机构或者其从业人员出具的相关业务文件”等的实施标准予以落地。这三类处分不同于通报批评、公开谴责等“声誉罚”，其威慑性和惩戒性质更强、对当事人的权利义务影响较大。

　　四是，区分违规类型，盯紧关键少数。针对上市公司及董监高、控股股东、实控人等主体的违规行为，《标准》分条款列示不同违规类型及对应的处分标准：

　　1、信息披露违规，完善针对未按时披露定期报告、重大事项披露等定期报告和临时报告信息披露违规情形，分别规定公开谴责和通报批评的标准；

　　2、规范运作违规，重点规范资金占用、违规担保、违规财务资助等典型违规，对指使违规的控股股东、实际控制人等“关键少数”，加大处分力度，并统一三个板块的处分数量标准；

　　3、证券交易违规，区分主动交易违规和被动违规，并规定因强制平仓、司法强制执行等被动因素导致交易违规的，可从轻、减轻处分。

　　五是，压实中介责任，督促勤勉尽责。中介机构方面，主要规范中介机构及其从业人员“对上市公司违规负有责任、未能勤勉尽责、出具文件存在虚假记载或重大遗漏等、不配合监管及其他”四类违规情形。

　　同时，按违规行为的轻重程度设置通报批评、公开谴责、暂不受理专业机构或者其从业人员出具的相关业务文件三档纪律处分，督促中介机构及其从业人员发挥出核查把关的“市场看门人”作用。

　　坚持精准监管统一裁量尺度

　　此次对《标准》的起草有别于其他的交易所监管政策，在起草时一直坚持有三大原则和具体的思路：

　　一是坚持市场化、法治化方向，做到公开透明。

　　据绍悉，起草过程中，深交所一直坚持以市场主体需求为导向，在倾听市场主体意见的基础上，主动公开市场关心的处分标准和考量因素，进一步推进自律监管标准“成文化、公开化”，避免市场误解“口袋政策”，努力构建稳定、公平、透明、可预期的自律监管环境。

　　二是坚持精准监管，盯紧“典型违规”和“关键少数”。

　　首先，对实践中常见的信息披露、规范运作等典型违规行为，在《标准》中详细列举具体违规情形，明确相应处分标准。

　　其次，完善责任认定考量因素，突出对违规行为决策者、主要负责人的责任追究。区分个人违规与单位违规，对控股股东、实际控制人等“关键少数”利用优势地位严重侵害上市公司利益的，加大惩戒力度。

　　三是统一裁量尺度，提高自律监管规范化水平。针对自律监管实践中存在的三个板块间处分标准不一致、处分范围不统一等问题，《标准》统筹安排，在处分范围认定、考量因素、量化指标等方面予以统一，进一步提升本所自律监管的规范化水平。

　　强化中介机构的“市场看门人”作用

　　值得一提的是，这份《标准》在完善信息披露违规情形，严格规范资金占用、违规担保，统一募集资金违规、关联交易违规等处分标准，区分证券交易主动违规和被动违规，以及中介机构及其从业人员违规和处罚这些方面的内容值得重视。

　　一是完善信息披露违规情形。在此前的《公开谴责标准》基础上，《标准》这次进一步完善未按时披露定期报告、被出具非标审计意见、重大会计差错更正、业绩预告违规等定期报告违规情形认定，以及重大事项披露、关联交易、权益变动、股份受限披露违规等临时报告违规情形规定，并分别列示公开谴责和通报批评处分标准。

　　二是严格规范资金占用、违规担保等。在资金占用等违规情形中，明确对控股股东、实际控制人及其关联人等资金占用主体的处分标准；优化违规担保处分条款，区分上市公司违规担保(主动型)和他人以上市公司名义对外担保(被动型)，在被动型担保中主抓“关键少数”责任。

　　三是统一募集资金违规、关联交易违规等处分标准。此次对此三个板块间关于募集资金使用违规、关联交易违规、重大事项信息披露违规等方面的处分数量标准存在一定差异。根据自律监管实践，《标准》对数量标准予以调整并统一。

　　四是区分证券交易主动违规和被动违规。《标准》规定的更完善更细致，规定了敏感期交易、超比例增减持、违反减持规定等违规情形的处分标准，并明确因强制平仓、司法强制执行等被动性因素导致交易违规的，可视情形从轻、减轻处分。

　　五是中介机构及其从业人员违规和处罚。《标准》对中介机构及其从业人员设专章规定，强化中介机构的“市场看门人”作用。主要规范中介机构四类违规情形：对上市公司违规负有责任的、未勤勉尽责的、出具文件存在虚假记载或遗漏、不配合自律监管及其他违规。

　　同时，按违规行为的轻重程度设置通报批评、公开谴责、暂不受理专业机构或者其从业人员出具的相关业务文件(以下简称暂不受理)三档纪律处分，并规定暂不受理可以根据违规情形严重程度，选择3个月、6个月、12个月或者36个月内不等的期限。