新三板系列改革尘埃落定 2020 将成新规实施元年

　　全国股转公司公开征求新三板系列改革意见的活动，历经一个多月时间后宣告结束。全国股转公司称，新三板系列改革受到市场各方高度关注，积极建言献策，全国股转公司认真研究了市场意见，对规则进行了适当修改，并已于近日正式发布实施。《金融投资报》记者注意到，随着新三板系列新规的正式出台，2020年将成为新三板新规实施元年。

　　定向发行将股份回购视为连续发行

　　全国股转公司称，市场各方反馈意见主要集中在连续发行的认定情形、员工持股平台参与认购、实施股权激励等方面。其一，在连续发行的认定方面，修改后的规则为：除股票发行、可转换公司债券发行和重大资产重组外，增加股份回购作为连续发行的认定情形之一，明确挂牌公司定向发行前不得存在尚未实施完毕的股份回购事宜，避免因股份回购事项导致公司总股本和股权结构存在的不确定性。

　　“股份回购是指股份公司通过支付现金等方式，从股票市场上购回公司发行在外的一定数额的股票的行为。”有业内人士解释说，公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，但在绝大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，不再属于发行在外的股票，且不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、实施股权激励或员工持股计划，强化激励约束，促进公司夯实估值基础，提升公司管理风险能力，提高上市公司质量。

　　其二，对于董事会决议时发行对象未确定的定向发行，将关联股东回避表决的持股比例要求由10%调整为5%，与上位规章保持一致。“由于关联股东回避表决的持股比例比征求意见稿有所降低，关联股东回避表决的时候将增加，这样有利于避免关联股东利益输送行为的发生。”四川省智见成律师事务所合伙人、主任律师杨川平表示。

　　其三，为防止通过持股平台变相规避投资者适当性和超200人发行核准要求，延续前期监管要求，不允许持股平台参与认购。全国股转公司表示，将加快推出挂牌公司股权激励专门规则，明确员工持股平台参与激励的相关监管要求。

　　此外，对《公众公司办法》进行了如下修改：一是将200人以上公司申请挂牌公开转让的审查程序，由取得证监会核准后向全国股转公司提交挂牌申请，调整为先向全国股转公司申请出具自律监管意见，全国股转公司审查同意后，报送证监会核准。二是将同意挂牌函有效期从6个月延长至12个月、明确设置表决权差异安排公司的披露及核查要求等。

　　公司治理精选层公司设立独董制度

　　全国股转公司称，在公司治理方面，作出了差异化的监管安排，要求精选层公司设立独立董事制度。四川省社科院金融与财贸经济研究所所长王小琪表示，独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，对公司事务做出独立判断的董事，维护中小股东的合法权益。

　　同时要求精选层公司实施累计投票制度；在审议影响中小股东重大利益的事项时对中小股东单独计票；召开股东大会应当提供网络投票；一定比例的以“现金分红”的利润分配方式，优先于以“配股、送股”的利润分配方式等。

　　同时，股东人数超过200人的创新层、基础层公司，在审议影响中小股东重大利益的事项时也需要对中小股东单独计票，并且在审议需要单独计票的事项时应提供网络投票。“因为股东人数超过200人的创新层、基础层公司，其公众化相对较高，这里面绝大多数都是中小投资者。”

　　全国股转公司同时修改了如下规则：一是取消创新层、基础层挂牌公司董事兼任高级管理人员比例要求的限制，将“董事兼任高管人数不得超过董事会人数的二分之一”的规定调整为仅适用于精选层挂牌公司，取消“最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一”的规定，降低了挂牌公司的治理成本。同时还明确了董事会与专门委员会的关系等。

　　二是明确了挂牌公司与其合并范围内的控股子公司之间或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的情形外，免于按照规定履行审议程序。

　　三是禁止交叉持股，明确挂牌公司控股子公司不得取得挂牌公司的股份；特殊原因持有的，应于1年内消除该情形，前述情形消除前，相关子公司不得行使表决权。

　　四是统一各层级挂牌公司年度股东大会的召开要求，精选层、创新层、基础层挂牌公司均应当在上一会计年度结束后的6个月内召开。

　　信息披露精选层从严基础层从简

　　全国股转公司表示，《信息披露规则》的修订基本原则是，对精选层挂牌公司的信息披露从严；对基础层挂牌公司的信息披露从简，促进提升挂牌公司信息披露质量。

　　精选层公司的披露要求在三个市场层级中最为严格。主要内容包括要求披露季度报告、业绩预告；定期报告披露内容最为详尽；针对送股、资本公积转增股本等特定事项增加半年报的审计要求；对开展新业务、研发进展、核心技术丧失竞争优势、股权质押等特殊事项新增临时报告的披露要求。

　　《信息披露规则》同时将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为20%，优化精选层公司业绩快报、预告的监管安排。“也就是说，精选层挂牌公司正式披露的季报、中报和年报中的经营业绩与业绩快报之间的差距不得超过20%。”有业内人士表示。

　　《信息披露规则》对基础层挂牌公司的信息披露采取从简原则，将遵循公开市场的基本披露要求，重点抓好年度报告和半年度报告的披露，内容要求适度简化，后续还将进一步简化年报、半年报披露内容，实行以防范风险为导向的底线监管。删除鼓励披露季度报告的相关表述，降低基础层挂牌公司的信息披露负担和成本。

　　《信息披露规则》规定，创新层挂牌公司的信息披露执行适中标准，重点是以分行业披露要求为切入点，提高信息披露的有效性和针对性；审计上要求执行关键事项审计准则，强化披露质量的外部保障。

　　此外，根据《非上市公众公司信息披露管理办法》，调整临时报告事项类型；明确仅年度会计差错更正情形下需披露会所出具的专项说明。