科创板及注册制改革方案出炉 A股制度设计实现重大突破

　　科创板的详细建设规划揭开面纱。

　　经党中央、国务院同意，中国证监会昨日晚间发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(下称《实施意见》)，并于同日起就《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称《注册管理办法》)和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(下称《持续监管办法》)公开征求意见。征求意见的反馈截止时间为2月28日。

　　上海证券交易所制定的，涉及科创板发行承销、上市、发行上市审核、交易、上交所科技创新咨询委工作、上交所上市委管理等内容的6项科创板配套规则，也于昨日晚间公布并启动征求意见。

　　根据证监会官网发布的信息，《实施意见》明确，在上交所新设科创板，要坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

　　科创板将重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

　　《注册管理办法》为试点注册制搭建起了整体制度框架体系，共8章80条，包括总则、发行条件、 注册程序、信息披露、发行与承销的特别规定、发行上市保荐的特别规定、监督管理和法律责任、附则等内容。

　　《持续监管办法》则分9章37条，针对企业发行股票、存托凭证并在科创板上市后的持续监管，围绕公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励、退市等方面，作了针对性的制度设计。

　　在发行上市标准方面，科创板根据板块定位和科创企业特点，设置了多元、包容的上市条件，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。同时，科创板设置了相应的投资者适当性管理要求，防控各种风险。

　　在审核方面，科创板将试点注册制，制定更符合创新企业特点的股票发行条件，以及更加全面、深入、精准的信息披露规则体系。注册制审核分两步走，首先由上交所负责科创板的发行上市审核，之后由证监会负责科创板股票发行注册。同时，证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

　　尤其值得注意的是，证监会与交易所均将建立电子化审核注册系统，实现受理审核全流程电子化，提高审核效率。审核标准、流程、进度、反馈意见及发行人的回复情况、审议结果等全流程的重要节点，也均对社会公开，接受监督。

　　在信息披露方面，明确了发行人的信息披露义务，要求无论规则是否明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，科创板公司都必须充分披露。同时，针对科创企业特点，规定其应当充分披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、科研水平、科研人员、科研资金投入等情况，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

　　在发行承销方面，规定科创板企业发行与承销的行为一般适用现行承销办法，明确科创板企业新股发行价格，应通过向符合条件的网下投资者询价确定。按照要求，保荐人应当结合科创企业特点作出针对性内部控制制度安排，控制业务风险，提高执业质量，科创板上市企业的持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后的3个完整会计年度。

　　在监督管理方面，科创板将加大对违法违规行为的追责力度，对负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员，采取较长时间不予受理证券发行相关文件、限制相关从业资格、认定为不适当人员、市场禁入等严厉措施。对于明确发行人通过欺诈发行上市的，证监会可以责令发行人及其控股股东、实际控制人按规定购回此前公开发行的股票。

　　此外，在重大资产重组方面，科创板公司并购重组将由交易所审核，涉及发行股票的实施注册制。根据要求，科创板重大资产重组的标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。

　　股权激励方面，科创板也在现有基础上作出大幅优化，包括增加了可以成为激励对象的人员范围，承担企业主要管理和研发职责的持股5%以上股东及其亲属，均可成为激励对象；放宽限制性股票的价格限制，明确科创公司可以自主决定授予价格；科创公司有效期内的股权激励计划标的股票总数占总股本的比例，也由现行规定中的10%提升至20%。

　　科创板在实施发行注册制的同时，还将依据“宽进严出”的需要，实施更为严格的退市制度。在退市标准上，科创板除了坚持重大违法退市，还丰富了交易类和规范类退市指标，优化了财务类退市指标。程序上则不再设置暂停上市、恢复上市和重新上市环节，退市将“一步到位”，更为简明、清晰。