再融资审核加设“一道坎” 高比例股权质押成关注重点

　　重要股东质押风险，正成为上市公司再融资审核的“一道坎”。

　　证监会发行监管部8月24日披露的再融资反馈意见显示，该部在核查喜临门再融资方案时重点关注了公司控股股东和实际控制人高比例股权质押一事，要求公司补充披露质押所获资金用途、是否会导致控制权变更等情况。

　　喜临门是被问及股东质押情况的最新案例之一。据上证报记者统计，今年以来，已有39家公司在再融资反馈意见环节被问及质押事项，占发行监管部同期发出再融资反馈意见的三分之一；在发审会环节中，则有5家公司被现场询问股东质押情况，这在此前是极为少见的。

　　有投行人士表示，部分股东遭遇股权质押风险是今年市场的变化之一。虽然这是股东行为，可一旦发生将对上市公司产生不小的影响。监管层在再融资审核过程中对该事项予以关注，是希望防患于未然，在提示风险的同时，敦促相关股东降低质押比例。

　　高比例质押“一问到底”

　　梳理上述39份提及股权质押风险的再融资反馈意见，不难发现监管机构将股权质押视为重要风险点之一。很多反馈意见直接点出质押比例，要求相关股东说明质押所获资金用途，是否有平仓风险，是否可能导致实际控制权变更。

　　例如，北特科技6月2日披露定增方案，拟非公开发行不超过9.67亿元，用于新能源汽车空调压缩机、新能源汽车关键零件转型升级技改项目。在8月份发出的反馈意见中，发行监管部除了关注募投项目收益、与现有经营业务协同等事项外，还专门提及控股股东质押一事。鉴于控股股东、实际控制人靳坤及其一致行动人靳晓堂累计质押公司股票占公司总股本的46.95%，发行监管部要求保荐机构和律师核查控股股东股票质押的具体用途、还款资金来源、是否存在平仓风险、对其控股地位是否存在不利影响。

　　从数据来看，被问及质押风险的公司股东，大多存在质押比例较高的情况。例如，张家界控股股东经投集团质押股票占其所持股份的比例超过70%；通达股份控股股东马红菊直接持有公司7404.75万股，占总股本的17.25%，其中处于质押状态的股份合计6008万股，占所持股份的81.14%；佳都科技实际控制人刘伟及其一致行动人质押股份数为2.38亿股，占其合计所持股份数的69.48%。

　　从询问角度来看，监管机构几乎是“一问到底”，从质押比例较高，到是否有平仓风险，再到是否导致控制权变更，甚至相关股东解决可能出现的危机的能力，层层递进，将股权质押可能演进的相关问题全部展开。

　　发审会上“爱问”非定增交易

　　除了在再融资反馈意见环节中询问，发审委在审核会议上也多次对股权质押风险直接提问。

　　例如，华微电子配股方案在8月6日召开的发审委会议上获通过。会上，发审委主要提了两个问题，其中之一就是，公司控股股东上海鹏盛将其持有上市公司股份进行了较高比例的股票质押，故要求公司说明控股股东最新的财务状况和股份质押情况，质押融资款的最终用途，相关股权是否存在质押平仓的风险，并要求保荐代表人发表核查意见。

　　发行可转债的美晨生态也被问及控股股东股权质押情况。发审委表示，公司控股股东张磊累计质押其持有的美晨生态股份约占其持有股份总数的95.27%，故要求说明个人股份质押的相关情况（包括具体用途、是否存在平仓风险、违约风险等），还款来源是否有充分保障，是否会影响发行人现有实际控制人稳定性。

　　需要指出的是，在发审委会议上被问及股权质押风险的方案，几乎都是发行可转债、配股等非定增方案。有业内人士分析，这或许是基于此类融资对公司股权的稳定性要求更高。

　　同样发行可转债的奇精机械被要求说明，基于目前控股股东、实际控制人持股情况和其他质押、担保情况，结合经营状况、股价不利变动说明敏感性分析和压力测试情况，量化分析评估质押资产缩水和发行人控制权变更风险。

　　部分股东及时降低质押比例

　　对于发审委的关注问题，上市公司相关股东也及时作出反应，通过各种手段降低质押比例。

　　高能环境控股股东李卫国自2016年起将所持部分股份予以质押，截至2018年1月，李卫国质押股份占其所持股份数的比例约为80%。在1月15日召开的发审委会议上，发审委提及此事，并要求结合此前取消的重大资产重组事项，说明是否存在实际控制人变更的其他安排，是否影响到此次可转债发行。

　　此后，李卫国选择降低质押比例。截至7月17日，李卫国累计质押股份数量为1.16亿股，占其所持公司股份的76.42%，占公司总股本的17.45%，较此前有一定幅度的下降。

　　美晨生态控股股东张磊也在降低质押比例。据最新的质押情况公告，张磊处于质押状态的股份共计约2.49亿股，占其持有公司股份总数的62.84%，占总股本的17.11%。

　　上述投行人士认为，监管机构对于股权质押风险颇为重视，如果在反馈意见环节不能很好回复，很容易被“一问再问”。

　　华微电子的配股方案在反馈意见中被要求，结合质押情况核查是否存在实际控制人变更的风险。华微电子表示，股票质押发生违约处置的风险较低，实际控制人变更的风险较小。此后，在发审会上，发审委再度提出疑问，要求说明控股股东最新的财务状况和股份质押情况，质押融资款的最终用途，相关股权是否存在质押平仓的风险。