细数A股那些说变就变的盈利承诺

　　同样是变更业绩承诺，有些新业绩承诺与最初的承诺大相径庭；有的则拟将业绩补偿从股份回购补偿变为现金补偿；有些并购重组交易对手干脆当起了老赖，逃避履行当初承诺的补偿义务；有的则玩起了文字游戏。

　　情形1:回购股份变现金补偿。

　　2014年宁夏能源集团向银星能源注入6家风电厂资产，并许下丰厚的业绩承诺。在2014年业绩达标后，这部分风电资产在2015年仅完成盈利预测总数的43.46%，并由此触发了股份补偿协议。但面对如今近2亿元市值的股份，宁夏能源集团今年3月申请以现金方式补偿2694.4万元。

　　情形2:玩文字游戏。

　　2014年，华录百纳斥资25亿元收购蓝色火焰。当时，华录百纳与胡刚等交易对手方签订了《盈利补偿协议》，承诺蓝色火焰2014~2016年实现的净利润分别不低2亿元、2.5亿元和3.13亿元。若业绩不达标，其将予以补偿。

　　今年3月华录百纳公告，蓝色火焰2014年、2015年分别实现净利润2.3亿元、2.27亿元。对比业绩承诺可知，蓝色火焰2015年的净利润与业绩承诺有些许差距。但华录百纳表示，2014~2015年蓝色火焰累计实际净利润4.57亿元，较业绩承诺4.5亿元，超额完成729.94万元。经计算，补偿义务人不需要对上市公司进行业绩补偿。

　　根据收购时的补偿协议，蓝色火焰承诺的净利润应该逐年分别达标，并不是累积达标。正是源于此，不少投资者认为，华录百纳这是偷换概念，玩文字游戏，帮助交易对手逃避补偿责任。

　　情形3:延长承诺期限。

　　业绩不达标，还有一个常见做法是：延长业绩承诺期限。2015年9月，洲际油气公告称，广西正和称因国际油价持续大跌等不可抗力影响，此前承诺的马腾石油3个会计年度净利润难以实现，因此将业绩承诺期限从3个会计年度(2014~2016年)变更为7个会计年度(2014~2020年)，净利润总和仍然是不低于31.46亿元。

　　情形4:交易对方“耍赖”。

　　2012年，金利科技以3.7亿元收购宇瀚光电100%股权。康铨投资和康铨(上海)承诺宇瀚光电2011~2014年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4408万元、4415万元、4497万元和4729万元。然而，宇瀚光电实际盈利与承诺相去甚远，甚至出现了亏损。面对补偿承诺，康铨投资和康铨(上海)却迟迟不予回应。最终，双方只能对薄公堂。

　　每经投资宝注意到，《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

　　从结果上看，只要当初重组不涉及与控股股东之间的关联交易，在控股股东无需回避表决的情况下，业绩承诺变更通过股东会是大概率事件。而中小股东也只能被动地接受这种结果。