交易所3个月逾300问询函 传递监管新动向(4)

　　广州创思涉嫌侵权 德力股份重组二度折戟

　　⊙记者 黄群 ○编辑 邱江

　　德力股份与广州创思的分手传闻终于坐实：鉴于后者涉嫌侵犯著作权一罪案件仍在调查中，上市公司决定终止与其的重大资产重组事项。待召开投资者说明会后，德力股份股票将复牌。

　　今日，德力股份宣布，由于广州创思涉案事件尚处于银川公安机关补充侦查过程中，且预计在一段时期内不会有明确结果，上述事项在司法程序的时间进度和结果上存在较大的不确定性，可能对广州创思的业务经营及未来业绩产生一定不利影响，并增加本次重大资产重组审核和实施的不确定性。经公司与交易各方充分协商后，决定终止本次重大资产重组事项。截至目前，双方就解除事项已达成协议，目前正在进行协议的签署流程。

　　同时，鉴于德力股份已终止本次重大资产重组，因此取消召开2015年第1次临时股东大会。2月19日下午15:00-16:00，德力股份将召开投资者说明会，对公司终止重大资产重组相关问题进行说明。届时，公司董事长、总经理施卫东，董事、副总经理、董事会秘书俞乐，财务总监吴健，独立财务顾问代表吴雯敏均参加。

　　回溯历史，广州创思曾与山水文化传出“恋情”，但最终擦肩而过。彼时，由于山水文化负面消息不断，致使其对广州创思的收购完成存在重大不确定性，经后者管理层与股东研究决定，在2015年3月终止股权转让事宜。

　　德力股份则在重组武神世纪折戟后谋划收购广州创思。然而，相关重组预案出炉之后的第三天，即2015年9月28日，上海数龙科技有限公司就向广州创思发出投诉函，称其部分手游侵犯了盛大游戏的著作权和游戏特有名称，并构成不正当竞争。10月份，盛大网络又亲自向银川公安局、中国证监会等有关部门报案后，案情逐步升级。

　　上证所问询大智慧:是否还具备资格收购湘财证券

　　2月15日晚间，大智慧（601519）发布公告称，收到了上海证券交易所（下称上证所）下发的《关于对上海大智慧股份有限公司延长重大资产重组有效期的问询函》（上证公函【2016】0155号）（下称《问询函》），

　　《问询函》提到，因大智慧股东大会授权购买湘财证券100%股权的重大资产重组方案12个月有效期限已于2016年2月9日届满，该公司于2月15日发布了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案等有效期的公告》，公司董事会决定延长上述有效期6个月，并提请股东大会审议。

　　上证所指出，关注到大智慧已收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，目前重大资产重组事项处于中止审核状态。此外，大智慧已预告2015年度经营业绩将亏损4.5亿-5亿元。

　　上证所要求大智慧核实以下事项：

　　一、结合2015年度的业绩情况以及受到的行政处罚情况，核实公司是否符合有关主体收购金融业资产需连续两年盈利的资质要求，并充分予以风险提示。

　　二、本次延长重大资产重组有效期的原因和必要性，以及在延长的有效期内重组各方就公司重大资产重组事项拟采取的后续相关安排。

　　2月15日，大智慧收于9.16元/股，跌0.65%。（东方早报）

　　重组标的预测业绩暴涨 博威合金被问询

　　⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

　　1月29日，停牌一个多月的博威合金发布重组预案，公司拟以“定增+现金”方式购买宁波康奈特100%股权，同时配套募资不超过15亿元。值得关注的是，标的公司宁波康奈特此次作价15亿元，增值率接近400%；且在2014年度亏损、2015年度盈利1510万元的背景下，却许下了2016至2018年分别不低于1亿、1.17亿和1.34亿元的业绩承诺，而这也引来了监管关注。今日，博威合金公告，已收到上交所的重组问询函，标的资产的估值风险被重点关注；同时，鉴于宁波康奈特2016年的承诺业绩较2015年实际业绩暴增近六倍这一“突变”，博威合金亦被要求就原因及合理性进行量化分析。

　　据重组预案，此次博威合金拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买控股股东博威集团、公司实际控制人谢识才之子谢朝春等六名股东合计持有的宁波康奈特国际贸易有限公司100%股权，并向不超过十名特定投资者配套募资不超过15亿元。据介绍，标的公司主营业务为太阳能电池片、组件的研制和销售，生产基地位于越南，目前已具备年产约280MW太阳能电池及组件的生产能力；2016年6月，越南二期生产线建成后将具备年产约660MW太阳能电池及组件的生产能力。截至2015年12月31日，标的公司未经审计的账面净资产为30442万元，预估值约为15亿元，预估增值率约为393%。

　　然而，标的公司目前的业绩并不理想。2014年、2015年，宁波康奈特对应营业收入8932万元、3.56亿元，业绩则分别为亏损2198万元以及盈利1510万元。相较于2015年的业绩，标的公司承诺的数额显然远超目前水平。根据盈利补偿方案，2016至2018年度，宁波康奈特在上述期间各年度的净利润分别不低于1亿元、1.17亿元和1.34亿元，这意味着2016年业绩增幅约560%，但在随后的2017、2018年度，对应的利润增幅又骤减为16%左右的水平。

　　这些情况都成为监管关注的重点。上交所在向公司下发的问询函中，重点关注标的资产估值高的风险。据此前公告披露，按照标的公司2015年净利润1510万元计算，标的资产市盈率99倍，远高于同行业可比上市公司。由此，问询函要求公司补充披露预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程，并结合同行业可比公司、可比交易比较，说明预估作价的合理性、公允性。

　　上交所亦要求公司进一步说明标的资产盈利预测是否存在无法实现的风险。作为宁波康奈特的主要资产，其子公司越南博威尔特2014年7月才建成投产，而标的公司2015年方扭亏为盈，净利润1510万元，但所承诺的2016至2018年净利润都超过1亿元。因此，上交所要求博威合金结合标的资产目前及二期生产线建成后的总体产能、销量情况，量化分析标的公司2016年能实现净利润不低于1亿元，并较2015年增长近六倍的原因及合理性，以及其后的承诺期内净利润增速又降为仅16%的原因；同时补充披露中介机构关于承诺利润的专项审核报告，说明标的资产未来业绩的测算依据。

　　此外，博威合金重组预案信息披露的准确性和完整性亦存在不足。预案显示，标的资产主要生产基地在越南，销售在美国，但所披露的产业背景却均为我国光伏行业的情况，信息披露存在明显不对应。对此，问询函要求博威合金补充披露标的公司对应国家的行业信息，同时要求财务顾问说明是否对标的公司尽职调查，所做的主要工作是否尽到勤勉尽责义务。在完整性方面，标的公司主要资产为子公司越南博威尔特，但预案未详细披露该子公司情况；同时，标的公司报告期内扭亏为盈，且预测业绩爆发式增长，预案对原因未加分析，与预案披露要求相差甚远。鉴于预案在信息披露完整性方面存在的上述不足，问询函要求博威合金对照上交所《预案格式指引》的要求，再行详细披露。