交易所3个月逾300问询函 传递监管新动向(3)

　　今年已逾20家上市公司并购重组失败 聚焦四大主因

　　资产评估分歧、盈利前景不明、标的资产质量不高、国资审核谨慎等是导致上市公司重组失败的四大主因。

　　在宏观经济增速下行和产业结构调整进入“深水区”的背景下，2016年被市场看作“重组并购”年，其中，上市公司更是并购重组的生力军和主力军。然而，二级市场的跌宕起伏，却让重组并购有了更多不确定性，重组审核更是一场“血雨腥风”的存在。

　　《国际金融报》记者初步统计发现，截至1月29日，今年以来，不足一月已经有超过20家上市公司重组折戟。

　　“一般公司执行重组前都需要制定重组计划和重组战略，一旦重组失败，会扰乱公司之前的发展战略实施，导致业绩下滑，市场价格波动也会损害部分投资者的利益。”上海交通大学安泰经济与管理学院会计与财务系副教授刘涛在接受《国际金融报》记者采访时说。

　　在刘涛看来，资产评估分歧、盈利前景不明、标的资产质量不高、国资审核谨慎等是导致上市公司重组失败的四大主因。

　　重组集体碰壁

　　1月29日，筹划重大事项停牌后仅4天，ST景谷的一纸公告便给许多期待公司业绩借重组“咸鱼翻身”的股民们一盆冷水。

　　ST景谷因筹划重大事项，于1月25日起停牌，并于次日公告该事项可能构成重大资产重组，且存在重大不确定性。1月29日公司宣布，决定终止进行上述资产重组事项。公司股票自1月29日复牌。同日，公司宣布，大股东广东宏巨与丰同投资签署的股权转让无效。具体来看，双方于1月21日签署协议，丰同投资拟以协议受让的形式受让广东宏巨持有的公司合计3570.27万股股份，占公司总股本的27.51%。此后，公司接到广东宏巨通知，后者于1月26日收到上交所监管工作函，认定前述转让不合规定。

　　根据2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让”的规定。

　　据悉，大股东广东宏巨接手ST景谷股权的时间仅有半年。因此，广东宏巨决定立即终止与丰同投资的股份协议转让的策划，同时承诺在锁定期（2016年7月8日）前，不再操作此类行为。

　　1月29日，复牌后的ST景谷意料之中地跌停了。而在停牌前3个交易日，ST景谷股价都出现了“三连涨”。

　　事实上，除了ST景谷，1月26日晚间，恒华科技也发布公告称，公司原拟购买北京镭航世纪科技有限公司100%股权。由于公司与交易对方对于本次重组完成后标的公司的业务发展方向及管理层设置等事项产生分歧，虽经交易双方多次努力、深入沟通，但最终未达成一致。经交易双方协商一致，决定终止本次交易。

　　而1月27日复牌后的恒华科技，股价已经出现了“三连跌停”。

　　同样的终止重组“惨案”还发生在沙钢股份、四川金顶、金明精机、同德化工等企业身上。

　　“目前我们身上看到典型的上市公司重组类型主要为收购兼并、资产剥离或置换、股权转让、债务重组、托管重组和买壳/借壳上市这六种。”刘涛对《国际金融报》记者表示，由于宏观经济的不确定性，以及二级市场表现不佳，资产评估分歧、盈利前景不明、标的资产质量不高、国资审核谨慎等是导致上市公司重组失败的四大主因。

　　跨界并购存变数

　　值得注意的是，跨界并购在近年来的重组并购中占比加重。

　　刘涛向《国际金融报》公布了这样一组数据：2014年，沪市启动重大资产重组的上市公司中，行业整合类重组为46单，跨界并购类重组为23单，两者合计已占沪市全部重大资产重组数量的75%，远超借壳上市和整体上市类重组的数量，较2013年的这一数字上升近10个百分点。而2015年行业整合和跨界并购重组也不少，至8月31日完成重大资产重组的52家上市公司中，行业整合类有18单，整体上市类有15单，借壳上市有12单，跨界并购类有7单。

　　“据统计，在去年新重组办法实施后不久，沪市就有18家上市公司披露了以现金收购方式实施重大资产重组的预案，而在此之前，此类重组仅有两单；更有近25%的重组上市公司，实施了跨界并购。”刘涛认为，有些跨行业并购有“供给侧改革”的政策支持，是具有较大前景的，但一般而言，跨行业并购重组的不确定性相对较大。

　　最新的案例来自于升华拜克，根据公司1月27日晚间公告，公司于1月27日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于1月27日召开的2016年第九次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。1月28日复牌后，升华拜克跌停。

　　根据原方案，升华拜克拟以16亿元收购炎龙科技100%股权并募集配套资金。标的公司炎龙科技主营业务为网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作，产品包括网页游戏、移动游戏等。公司称，交易完成后，网络游戏业务将成为公司战略转型重点方向。

　　据悉，升华拜克位于长三角经济区中心地带的浙江省德清县钟管工业区，是国内规模最大的新型农药、兽药生产企业之一，国家重点扶持的高新技术企业。然而，这样的跨界“玩网游”并未得到监管部门的支持。

　　证监会官网公布信息称，对于升华拜克的重组，相关审核意见为：本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。

　　对此，1月28日下午，升华拜克在回答投资者提问时表示，“目前公司主营业务未发生变化，公司暂无更名计划。”

　　对于跨界并购背后隐藏的不确定性，刘涛向《国际金融报》记者指出，“由于跨行业并购标的与上市公司本身的主营业务具有不相关性，上市公司对标的公司所处的行业并不了解，因此重组计划能否顺利实施，重组后是否能完成经营业务、公司文化的整合，都存在较大的不确定性。”

　　今年仍迎重组高峰

　　事实上，2014年开始，上市公司并购重组就已呈现井喷之势。统计数据显示，2014年中国市场共完成964起并购交易，其中有80起未披露金额。披露金额的884起交易，交易总价值约为7983.44亿元，平均每起案例交易价值约9.03亿元。

　　而到2015年，这一热潮得到延续。2015年前三季度，中国上市公司国内并购发生1261起，完成的交易金额达502.54亿美元；海外并购完成113起，涉及交易金额106.64亿美元；外资并购达18起，交易金额共计18.04亿美元。

　　业内人士大多预计，2016年上市公司重组将会持续迎来高峰。

　　“交通运输及仓储业、建筑业、采掘业、能源等基础性、传统型行业是国民经济的支柱行业，尤其是传统制造行业内生性发展动力已现明显不足，企业、行业，甚至是产业都面临重新洗牌，因此，通过并购重组实现转型和重生，这种需求前所未有地迫切。医疗、文化、环保、移动互联行业等行业也格外倾向于重组以获得核心技术，拓展业务范围，通过与传统行业的融合建立更大的市场话语权，有望成为上市公司并购重组市场新热点。”刘涛对记者如是说。

　　“并购重组不能为并购而并购。”复旦大学管理学院产业经济学系副教授姚志勇在接受《国际金融报》记者采访时指出，“必须要从股东利益出发，提升企业真实效益，实现股东利益的最大化。”

　　在刘涛看来，首先，上市公司要通盘布局，制定科学合理的并购重组策略。不仅要选择合适的重组模式、灵活应用多个并购重组策略，而且要熟知股权集中度选择、控股权安排、并购时机选择等并购重组策略对企业运作效率的作用效果。结合实际发展状况及未来发展目标，明确企业当前的位势、组织流程，制定出未来发展路径，确定出企业目前及未来的核心竞争力，从而有一个清晰、实际的长远战略规划，使得企业重组后能够更有效率地实施该发展战略，最终实现其发展目标。

　　其次，重组后应以培育核心能力为目的，加强内部资源整合。一方面要继续突出主业，提高核心竞争力；另一方面，要加强并购双方资源的互补和兼容，要达到企业的全面整合。

　　再有，防止高溢价收购。那些在牛市大规模高溢价收购的上市公司，账面积累了大量商誉，公司业绩下滑时，按照会计准则，商誉按照减值测试法计提减值准备，有可能百分百计提减值损失。（国际金融报）

　　南华生物定增“跨年再战” 诸多疑点引监管关注

　　⊙记者 祁豆豆 ○编辑 邱江

　　历时一年，股价较定增底价最高涨幅近5倍，南华生物“马拉松式”定增运作中的诸多疑点已进入监管部门的视线。就在公司终止2015年定增案继而抛出2016年“缩水版”定增案后，深交所于2月16日对南华生物发出关注函，对公司两次定增案的审议程序、差异情况颇为关注，并要求公司核查说明新方案的筹划过程是否存在内幕交易等情形。

　　南华生物此番“跨年”定增运作可追溯至去年年初。2015年1月29日，南华生物（原名“赛迪传媒”、“*ST传媒”）首次披露非公开发行股票预案，公司拟以6.35元/股向陆敏、王健、康民1号资管计划、明德投资、紫钧投资、光琇投资、叶剑立、广德投资等定增募资6.03亿元，用于干细胞和免疫细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目以及补充流动资金及偿还债务。

　　彼时的赛迪传媒因出版传媒业务受行业整体影响，业务规模持续下滑，急需开拓新业务。基于大健康产业发展潜力巨大，生物技术领域正进入大规模产业化的高速发展阶段，公司欲借本次非公开发行进入干细胞和免疫细胞产业，实现在大健康产业的布局，进而实现公司业务转型升级的战略发展目标。

　　受益当时的牛市情绪以及市场对干细胞产业的追捧，南华生物携定增案亮相即连续5日斩获涨停板，此后股价仍一路走高，从停牌前的7.13元最高涨至36.97元，最高涨幅超过4倍。截至昨日收盘，南华生物最新股价为18.81元。

　　出人意料的是，就在2016年春节前夕，南华生物却叫停了这起耗时一年未成行的定增案。公司2月6日公告称，考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行申请文件。

　　有意思的是，就在公司终止原定增案的同时，火速于今年2月5日召开了第九届董事会第十一次临时会议、第九届监事会第六次临时会议，审议通过了新的非公开发行方案及相关议案。

　　对比两方案可以发现，新方案在发行数量和融资规模上都较原方案缩水一半。根据南华生物2016年定增预案，公司拟非公开发行股票数量不超过5000万股，募集资金总额不超过2.9亿元，投向干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目以及补充流动资金及偿还债务。尽管募投项目没有变更，但前次定增案中的8名认购对象已不见身影。此外，本次发行底价也未直接披露，其定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，这契合了监管层去年10月底提出的非公开发行窗口指导意见。

　　不过，南华生物此番“跨年续命”定增存在诸多细节疑点，受到了监管部门的关注。2月16日，深交所对其发出关注函指出，原方案已经2015年第四次临时股东大会审议通过，此次终止2015年非公开发行股票事项仅经过第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请公司说明审议程序是否充分，并请保荐机构及券商核查并发表意见。同时还要求公司详细说明并披露终止原方案并推进新方案的原因和新旧方案的差异情况对比表。

　　此外，深交所还要求公司说明此次新方案的筹划过程，包括但不限于筹划的时间、地点、方式、参与及知情人员、内幕信息登记及保密情况。相关内幕信息知情人是否存在泄露该信息，或利用该信息进行内幕交易的情形。

　　对此，记者昨日致电南华生物，公司证券部工作人员接受记者采访表示：“终止2015年定增确属宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素所致。”对于市场质疑终止定增与公司去年遭证监会立案调查的关联性，南华生物上述人士予以否认并称，公司董事会最初审议2015年定增预案是“有条件”的，即若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。

　　事实上，南华生物去年9月23日收到证监会下发的《行政处罚决定书》，彼时公司信息披露违法案已调查、审理终结。同年10月中旬，公司召开股东大会审议推进了2015年定增事项。因此，上述公司人士认为，此前的立案调查风波以及行政处罚与本次定增终止并没关联。

　　而对于深交所对新方案筹划过程等是否存在内幕交易情形，公司工作人员告诉记者，将根据交易所要求进行核查并做相关说明，暂时不便透露进展。