“两材”谋重组 沪市2015并购全景图出炉(9)

　　南通锻压跨界广告业 并购前标的业绩激增

　　根据有关规定，上市公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。似乎，南通锻压(300280)实际控制人郭庆正在做某些必要准备。

　　1月25日，已停牌半年的南通锻压（300280.SZ）披露，拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视、北京维卓和上海广润各100%股权，并募集配套资金13.54亿元。由此，主营业务为锻压设备的南通锻压将跨界扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。

　　南通锻压计划收购的上述3家广告公司合计作价24.73亿元，若按本次19.92元/股的定增价计算，这个交易作价已接近南通锻压目前总市值。

　　上述3家广告公司在寻求被上市公司收购的2015年，其业绩均实现了翻番以上的极速暴增。

　　根据此前公告，南通锻压实际控制人郭庆正在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。2015年7月20日，郭庆辞去董事长不再担任上市公司任何职务；今年1月18日，南通锻压公告郭庆所持股份全部解除质押；1月21日，郭庆所持占南通锻压总股本62.5%的限售股全部解除限售上市流通。

　　新子公司贡献主要利润

　　按照南通锻压重大资产重组预案，截至预评估基准日2015年12月31日，亿家晶视、北京维卓和上海广润的母公司净资产账面值，分别为4174.14万元、71.62万元与2271.68万元，但南通锻压收购这3家公司的交易作价，分别高达13.05亿元、8.68亿元及3亿元。

　　而注册资本为1500万元的亿家晶视、50万元的北京维卓和100万元的上海广润，其股东在本次交易中，将获得除南通锻压支付股份之外的分别为6.8亿元、3.906亿元及1.872亿元现金，这些现金对价将由南通锻压募集配套资金用于支付。

　　南通锻压本次从传统锻压设备制造业跨界进入彼此间几乎没有协同性的广告行业，后者3家公司业绩在2015年皆出现了令人瞩目的极速暴增。且两家并购标的公司的净利润，主要依靠刚成立几个月的子公司贡献业绩。

　　公告表明，成立于2012年 5月29日的亿家晶视，2014年营收和净利润分别为5202.83万元与865.58万元，但2015年就跃升到10707.69万元和4380.31万元；成立于2014年4月9 日的北京维卓，2014年营收1291.73万元、亏损113.77万元，2015年营收和净利润却分别达到27507.9万元与1544.77万元；2007年5月16日成立的上海广润，2014年营收和净利润仅为3937.3万元与455.85万元，2015年却提高至4978.85万元和1290.14万元。

　　亿家晶视和北京维卓在2015年的主要净利润来源皆依靠当年刚成立的子公司。从公开数据可知，成立7个月时间的江西亿方通达传媒，当年为亿家晶视贡献了50.49%的过半数净利润；成立8个月多的香港阿科思达，则在当年给北京维卓提供了高达91.24%的净利润来源。

　　而北京维卓及其子公司香港阿科思达在设立时，一直到2015 年12月，其股权一直处于代持状态。

　　“公司重大资产重组的审计、评估工作目前尚未完成，现在只是预估值。”1月25日下午，南通锻压工作人员告诉21世纪经济报道记者，“今天（1月25日）预案披露后，还要经过深交所的审核，预计还要一两周时间。”

　　半年前已筹划出让控制权

　　本次收购及募集配套资金完成后，实际控制人郭庆的持股比例将由 62.5%摊薄至31.13%。

　　南通锻压此次重大资产重组，交易对方分别承诺了2016年至2018年的扣非净利润，其中，亿家晶视为9000万元、11250万元和14062.5万元，北京维卓为6200万元、8246万元和10967.18 万元，上海广润为2500万元、3250万元和4225万元。

　　但这样的3年净利承诺，却低于南通锻压2015年6月6日终止的重大资产重组的收购价与净利承诺比例。

　　计算可知，亿家晶视、北京维卓和上海广润承诺的3年净利润分别是其交易价格的26.29%、29.28%和33.25%，而2014年12月16日，南通锻压拟通过发行股份及支付现金的方式收购江阴恒润重工100%股权，交易作价4.35亿元，同一比例为36.09%。

　　彼时南通锻压以“难以实现1+1>2效果”的理由终止并向证监会撤回重组申请文件。

　　有私募人士认为，南通锻压实际控制人已有明显的减持套现需求，但披露收购恒润重工之后，对股价并无刺激作用。公司此前股价攀升皆与机器人(300024)热点概念有关，因此，抛弃恒润重工进入跨度很大的广告业热门领域，不排除存在市值管理的安排。

　　2015年半年报还表明，南通锻压IPO的3个募投项目，2个未达到预计效益，1个还未达到可使用状态。

　　2011年12月29日上市，其招股书所称的“力争到2013年销售收入突破 7亿元”等，成了镜花水月。

　　南通锻压尚有增持承诺未履行。据2015年7月10日公告，公司董监高承诺自即日起6个月内合计增持股份的金额不低于1000万元。

　　1959年出生的郭庆，其萌生退出南通锻压早在2015年7月就已显现。2015年7月23日起停牌的南通锻压，称郭庆正在商谈股权转让事项，但次日就被深交所发送监管关注函，要求其说明股权转让事项是否违反郭庆12个月不减持的公开承诺。此后在2015年9月21日，又收到深交所监管关注函。

　　到了郭庆所持股份完全解禁的今年1月21日，南通锻压公告便再次透露，公司控股股东、实际控制人郭庆正在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。

　　“这次重大资产重组没有安排郭庆所持股权的转让，其转让股份进展如何，目前上市公司还没接到这方面的通知。”前述南通锻压工作人员对21世纪经济报道记者说。（21世纪经济报道）

　　支持保险资金参与企业并购重组

　　国务院明确三大措施进一步化解钢铁煤炭过剩产能

　　国务院总理李克强1月22日主持召开国务院常务会议，部署深入推进以人为核心的新型城镇化，更大释放内需潜力；确定进一步化解钢铁煤炭行业过剩产能的措施，促进企业脱困和产业升级。

　　会议指出，城镇化是中国发展最大的潜力所在。按照国家新型城镇化规划要求，抓住农民工融入城镇这一关键，通过深化改革加快推进新型城镇化，既是重大民生工程，也有利于扩大有效投资和消费，促进城乡、区域协调发展。会议确定，一是放宽农业转移人口落户条件，探索进城落户农民对土地承包权、宅基地使用权和集体收益分配权的依法自愿有偿退出机制。除极少数超大城市外，全面放开高校毕业生、技术工人、留学归国人员等落户限制。国务院已颁布居住证暂行条例，各地要结合本地实际，抓紧制定细则，使有别于以往各类暂住证、含金量更高的居住证制度覆盖全部未落户的城镇常住人口，让他们尽早在居住地享有义务教育、就业、医疗、法律援助等多项基本公共服务。二是加快城镇棚户区和危旧房改造，提高棚改货币化安置比例。将棚改政策支持范围扩大到全国重点镇。降低准入门槛，吸引社会资本参与交通、地下管网等建设。运用“互联网+”推进智慧城市建设，提高公共服务和公共安全保障水平。三是扩大新型城镇化综合试点范围，积极发展中小城市，开展赋予镇区人口10万以上的特大镇部分县级管理权限试点，以特色城镇发展带动脱贫攻坚和新农村建设。四是完善土地、城镇住房等制度，鼓励地方利用财政资金和社会资本设立城镇化发展基金。财政转移支付、城镇建设用地增加规模与农业转移人口市民化挂钩，中央预算内相关投资向转移人口落户较多的城镇倾斜。为“新市民”更好融入“新城镇”创造条件。

　　会议认为，坚持用法治和市场化手段，化解钢铁煤炭行业过剩产能，是推进供给侧结构性改革的重要举措，对推动行业结构优化、脱困升级，具有重要意义。会议决定，按照市场倒逼、企业主体、地方组织、中央支持的原则，一是以更加严格的安全、环保、质量、能耗等标准，依法依规推动落后产能限期退出，引导企业通过兼并重组、转型转产、搬迁改造等主动退出产能。在近几年淘汰落后钢铁产能9000多万吨的基础上，再压减粗钢产能1－1.5亿吨；较大幅度压缩煤炭产能。二是严控新增产能。严格督查落实国家2013年有关停止备案新增产能钢铁项目的决定。原则上停止审批新建煤矿、新增产能的技改和产能核增项目。三是完善支持政策。设立工业企业结构调整专项奖补资金，按规定对地方化解过剩产能中的人员分流安置给予奖补。支持金融机构做好呆账核销和抵债资产处置，完善不良资产批量转让政策。支持保险资金等社会资本参与企业并购重组，发展相关产权交易市场。（证券时报）