西藏药业“宫斗”惊动交易所

　　因筹划重大资产重组事项，西藏药业已于上月15日进入了停牌期，但是就在这一个月时间里，股价虽然停止了波动，西藏药业 几大股东们围绕董事会控制权的交锋却没有停止，公司先后发布了多份重要公告：一份员工大幅涨薪公告；一份董事会否决华西药业提议召开股东会增加独董议案的 公告；一份监事会同意华西药业提出召开股东会审议增加独董议案的公告；一份新凤凰城提名选举两位独立董事的议案。上述公告无不体现出渐渐浓重的火药味，反 映出西藏药业股东之间的分歧并未因今年董事长的更迭而终结，反而被推向一个新的高潮。为了争取独董席位进而控制董事会，西藏药业的两大股东已经你来我往打 了几个回合。

　　昨日(9月17日)，停牌月余的西藏药业再度抛出三份公告：董事会称财务支付仍然无法正常进行；监事会主席和一名监事向董事会连发 五问；控股股东之一的华西药业严正声明与另一控股股东新凤凰城没有一致行动关系，因此不应采取累积投票制选举独董。公司今天再发一则公告，这则公告来自交 易所下发的《关于西藏诺迪康药业股份有限公司加强信息披露管理和规范运作的监管工作函》。

　　西藏药业今天再发一则公告，这则公告来自交易所下发的《关于西藏诺迪康药业股份有限公司加强信息披露管理和规范运作的监管工作函》。

　　记者注意到，上证所该函件重点要求保证上市公司的正常生产经营和内部治理规范运作，以及按照相关章程及时履行信披义务。

　　西藏药业董事会之争正酣，在股东华西药业提出向上市公司增派独董后，另一股东新凤凰城不甘示弱，也希望向上市公司增派独董。一系列举动惊动了上海证券交易所。

　　要求保证公司正常经营

　　西 藏药业公告显示，针对公司股东华西药业提请召开临时股东大会增选董事事项受到市场持续关注，上证所下发了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司加强信息披露管 理和规范运作的监管工作函》要求：首先，公司和公司董事会应当维护全体股东利益，保证公司的正常生产经营和内部治理规范运作。

　　其次，对于公司股东提出的关于增选董事和召开股东大会的提请，公司和公司董事会应当严格按照 《上市公司股东大会规则(2014年修订)》和《公司章程》的相关规定规范运作，及时履行信息披露义务。

　　对于交易所的工作函，西藏药业回应称，公司将及时履行信息披露义务，并做好持续信息披露工作。另外，依法行使股东权益，尽快消除股东争议，维护公司的正常运作。

　　值得注意的是，在交易所此次发送的《工作函》中首先谈到了保证西藏药业的正常经营。对于这点，记者注意到，之前西藏药业披露了公司财务工作受到非法冲击与影响的事项。

　　而截至昨日，公司表示财务仍无法正常运行，之前宣布停职检查的原公司出纳仍未按照公司的要求进行工作交接，公司财务正常运行的障碍未能排除，公司资金调拨及支付工作仍然无法全部正常进行，有可能对公司的生产经营等造成负面影响。

　　独家专访两重量级人物

　　值得注意的是，上证所提出，对于公司股东提出的关于增选董事和召开股东大会的提请，公司和公司董事会应当及时履行信息披露义务。

　　然而记者注意到一个细节，关于增选董事和召开股东大会的提请，此前西藏药业的披露工作并无异常，华西药业以及新凤凰城向董事会提案增补独立董事事宜均在公告中正常披露。

　　但是对于监事会同意华西药业召开临时股东大会增补独董的请求，西藏药业并未在该决议发布之前公布监事会收到华西药业相关函件事宜。

　　这 一行为是否存在信披瑕疵？西藏药业副董事长杨建勇此前曾谈到，“监事会程序的事情我确实不知道，但是从信批的角度来讲，因为前几天我也去了上交所，跟监管 层也都见面了，谈的时间也挺长。回来后我也给董秘办提出了要求，严格按照监管层和上交所关于信息披露的规范，能披露的尽量披露，可披露可不披露的，尽量披 露，这也是监管机构希望的。”

　　事实上，对于西藏药业董事会控制权之争，记者独家专访到了事件中的两位重量级人物，一位是西藏药业创始人、此前曾多年担任西藏药业董事长的陈达彬先生，另一位是西藏药业现任副董事长杨建勇先生。

　　西藏药业董事会之争溯源 创始人陈达彬揭4大谜团

　　小股东当上市公司的法人代表和董事长，放眼整个A股市 场都难见案例，然而这件事情却发生在西藏药业身上。今年公司董事会换届选举，小股东西藏通盈投资的控制人石林突然 坐上了西藏药业法人代表及董事长的位置，公司实际控制人之一、创始人、长期担任公司董事长的陈达彬退居董事一职。小股东做主人，大股东甘心让位，这其中究 竟有着怎样的秘密？

　　因筹划重大资产重组事项，西藏药业已于8月15日进入了停牌期，但 就在这1个月的时间里，股价虽然停止了波动，西藏药业几大股东们围绕董事会控制权的交锋却没有停止，其先后提出多项针锋相对的议案，利用法律和规则展开攻 防战。这表明公司股东间的分歧并未因今年董事长的更迭而终结，反而是被推向一个新的高潮。

　　2014年9月的一个下午，极少出现在媒体面前的陈达彬接受了《每日经济新闻》(以下简称NBD)的独家专访，首次为投资者揭开了西藏药业近期困惑市场的四大谜团——小股东当选董事长之谜、涨薪公告反对票之谜、提议增加独董之谜以及新活素代理权之谜。

　　谜团一：小股东当选董事长之谜

　　事件背景：

　　西藏药业新晋董事长石林，既不来自公司第一大股东华西药业，也不属于第二大股东新凤凰城，而是出自小股东西藏通盈投资 (与一致行动人合计持有西藏药业4.22%的股份)。值得注意的是，石林此前是经新凤凰城推荐而被提名为西藏药业董事的。

　　以不到5%的股份获得董事长之位，这在A股市场非常罕见。

　　从石林的背景来看，他是陈达彬的对手新凤凰城方面推荐而来，尽管他于1981年毕业于白求恩医科大学 (原北京军区军医专科学院)，但之后并无医药背景，其控制的北京通盈投资集团有限公司是做房地产开发和金融投资业务的。陈达彬为何甘愿退居董事一职？这种 人事变局背后存在着怎样的秘密？

　　NBD:作为公司的创始人和大股东，你为何愿意退居董事一席？

　　陈 达彬：西藏药业是我自己办起来的，可以说一分一毫的收入都是我们通过销售药品赚取的，所有的药品也是我们一个一个拿下来的，作为我个人，我是非常热爱这家 公司，也热爱生命科学的。并且，西藏药业是一家西藏的企业，这么多年政府都非常看重，并给予了大力的支持，他们都非常支持我们这样一家有市场基础的民族企 业。

　　2007年，西藏药业的经营情况非常困难，在艰难的情况下引入了现在的二股东新凤 凰城，其控制人周明德跟我是朋友，他愿意来帮助公司，帮公司走出困境。因此我们就商量，既然进入公司，就要共同把公司做好，一起分享公司发展的成果。但 是，在新凤凰城进入公司后，由于在经营理念和对公司未来的发展策略上出现了较大分歧，并且多年以来，双方谁都难以说服对方。在两方长期不合的情况下，有时 甚至会出现一些非理性的表现，你的议案我反对，我的议案你反对，为了反对而反对，形成了长期僵持的局面，使得公司从2007年以来一直无法发展。

　　NBD:所以我们也看到西藏药业这几年的业绩不温不火，没有很好地发展起来。

　　陈 达彬：是的。事实上，无论是我还是周明德，我们在药品销售方面都有不足。我在销售方面不太擅长，才使公司陷入2007年巨亏这个困境，此后由新凤凰城的团 队来做药品销售，这几年自营的药品发展也不好，所以公司没有得到很好的发展。斗了这么多年，我和周明德都想改变这个困局。

　　因此，从2012年以来，我们公司陆续加入两个小股东，一个是康哲药业，一个是西藏通盈投资。在增加了两个股东后，大家也都希望两大股东往后退一步，一同把这家公司搞好，所以我们在共同协商的情况下，将公司引入职业团队的管理。

　　在这个时候，康哲药业方面表态，因为自身是港股上 市公司，就不参与西藏药业的管理。而石林站出来愿意承担这个责任，由他做董事长和法人代表。所以，几个股东从股东层面就公司的发展形成了一些合作原则，例 如，公司的经营管理层都应该是为西藏药业服务的人，从总经理以下(含总经理)，所有的管理人员要通过社会公开竞聘，无论是公司原先内部的员工还是从外面新 招的，只要符合要求就可以来竞聘。最后通过层层选拔，形成新的管理层。另外，股东之间也认可公司的经营管理应该要互相协商，互相发挥各自所长，共同把公司 做好。

　　NBD:所以在几个股东达成共识时，你们推选了石林先生作为董事长？

　　陈达彬：是的，你们可以去看我们2013年年度股东大会的法律意见书，在换届选举董事会时，石林的得票数比我的少1000多万股，但我为了公司的发展，仍然放弃董事长之位，这也是我心甘情愿的，没有人强迫我。

　　因此，在几个股东这样的合作背景下，我作为创始人，憧憬着新一届的董事会在石林的领导下、在几个股东的共同努力下，能够将公司的经营管理做好，做成具备强大竞争力的医药企业，并形成专业的医药经理人团队，这是公司最好的选择，然而事实证明我们的愿望太过美好了。