三木集团不合规操作频现 关联交易额超30亿元

    福建证监局的一纸行政监管措施决定书，让三木集团的（000632）巨额关联交易大白于天下。

    8月上旬，福建证监局发布决定书责令三木集团采取改正措施，公司近一两年的数十亿关联交易和关联人自此浮出水面。

    据公开资料显示，包括福州开发区华永贸易有限公司（下称“华永贸易”）在内的四家企业与三木集团存在关联采购、关联销售或关联债权债务往来，交易金额自1400万元至12亿元不等，均达到披露标准而公司方面均未履行披露义务。

    时代周报记者统计，三木集团隐瞒与该四名关联人的相关交易金额，共计已超过30亿元。

    与此同时，检查还发现，三木集团在重大债权转让、财务核算、提供借款等方面均存在明显漏洞。福建证监局要求公司采取切实有效的措施进行改正：立即补充披露相关关联交易情况，并对2014年度公司与上述关联人的交易情况进行自查，认真履行关联交易的信息披露义务，同时立即规范并严格加强关联关系识别和关联交易管理。

    时代周报记者日前就公司是否申请复议、有无针对性的整改计划和措施等问题致电三木集团，截至发稿之日仍未获得答复。

    30亿关联交易

    8月5日，福建证监局发布《关于对福建三木集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》。经查，三木集团与四家公司间存在“重大关联交易未履行决策程序和披露义务”的问题。

    公告显示，华永贸易、福建华永科技有限公司（下称“华永科技”）、 福州三木园林绿化有限公司（下称“三木园林”）、 福州开发区联得益贸易有限公司（下称“福州联得益”）经检查发现为三木集团关联人。

    其中尤以与关联人华永贸易的往来额度最大。

    2012年度和2013年度，三木集团及下属子公司与华永贸易发生大额关联采购和销售，相关交易金额分别达到4.39亿元和9.32亿元，分别占公司上一年度经审计净资产的78.04%和75.79%。公司及下属子公司与华永贸易关联债权债务往来发生额对应分别达到4.70亿元和12.39亿元,分别占公司上一年度经审计净资产的83.55%和100.77%。

    除此之外，公司在2012年与华永科技、福州联得益发生债权债务往来金额分别达8605.73万元、1.84亿元。在2012年和2013年，三木集团与三木园林发生关联采购，相关交易金额为1427.77万元和2803.46万元。

    福建证监局明确表示，上述关联往来和关联交易已经达到需要及时披露的标准，但“你公司未按规定履行披露义务”。据时代周报记者统计，三木集团隐瞒与关联人的相关交易金额，共计已超过30亿元。

    南方基金首席策略分析师杨德龙认为：“隐瞒关联交易的原因可能有很多种，但究其根本，还是出于侵占上市公司利益、进行利益输送的目的。”

    检查还发现，2012年1月至今，三木集团为控股股东的全资子公司福州联信达实业有限公司（下称“福州联信达”）垫付“五险一金”，福州联信达按季结清，累计费用达到38.98万元。

    福建证监局指出，该行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）有关控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫付期间费用的相关规定。

    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局要求公司采取切实有效的措施进行改正：立即补充披露相关关联交易情况，并对2014年度公司与上述关联人的交易情况进行自查，认真履行关联交易的信息披露义务，同时立即规范并严格加强关联关系识别和关联交易管理。

    不合规操作频现

    同时，三木集团在重大债权转让、财务核算、提供借款等方面均存在明显漏洞。检查发现，2014年3月28日，三木集团与子公司福建武夷山三木实业有限公司（下称“武夷山三木”）及华融资产管理有限公司福建省分公司三方签订了总额为1.5亿元的《债权转让协议》，该协议金额占公司最近一期（2012年年度报告）经审计净资产的12.2%，达到需要及时披露的标准，而公司未履行披露义务。

    另外，2012年末和2013年末，公司全资子公司福建三木建设发展有限公司在没有充分依据的情形下，将其与上海东吉远贸易有限公司、福州高泽贸易有限公司、香港宝晟有限公司之间的往来进行对冲，并在次年一月进行红字抵消调整。

    上述行为分别导致公司2012年和2013年年度报告虚减资产和负债2.15亿元和1.87亿元。

    经查，公司向多名董事、监事和高级管理人员提供借款，截至2013年12月31日，借款金额达到610.24万元。上述行为违反了《公司法》第116条关于“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的相关规定。

    福建证监局同时指出公司在治理方面存在制度不健全的问题：“一是未制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为的申报、披露与监督；二是《公司章程》及《股东大会议事规则》未就股东大会应当采用网络投票的具体情形作出规定。”

    针对上述检查发现的问题，福建证监局责令三木集团在收到决定书后30日内向福建证监局提交书面整改报告，福建证监局将组织检查验收。同时称，整改报告应当包括对照责令改正决定书逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

    广东奔犇律师事务所刘国华律师对时代周报记者表示：“并不是上市公司所有隐瞒关联交易的行为都会受到处罚。一些（上市公司）存在故意的虚假陈述和一些存在利益输送的情况，才会受到处罚。”