3年亏27亿，曹德旺胞妹公司要上市了？

　　提到曹德旺，很多人都知道他是“玻璃大王”，旗下拥有上市公司福耀玻璃。未来，曹家可能还要多一家上市公司，老板是曹德旺的妹妹。这家公司是什么公司？和曹德旺有什么关系？

　　近日，江苏正力新能电池技术股份有限公司（以下简称“正力新能”）正式递表港交所，计划冲刺主板上市。

　　正力新能是一家动力及储能电池制造商，为一汽、广汽、零跑等多个企业的核心车型提供电池产品。不过，正力新能仍处于持续亏损状态，2021—2023年，正力新能净亏损累计达27.12亿元，公司预计2024年将继续取得净亏损。

　　正力新能实控人为福耀玻璃董事长曹德旺胞妹曹芳。正力新能之所以异军突起，很大程度在于对动力电池企业江苏塔菲尔的资本运作，通过旧瓶装新酒的方式，将江苏塔菲尔的资产和运营装入到正力新能，江苏塔菲尔成了“空壳公司”，以规避专利诉讼的法律风险，同时通过实控人自己的投资公司进行融资，让正力新能的估值达到182亿。

　　三年亏损27亿

　　正力新能成立于2019年2月26日，实控人及董事长系曹芳，曹芳的另一身份是福耀玻璃董事长曹德旺的胞妹。

　　正力新能存在“福耀系”多重背景，除了作为公司董事长的曹芳外，公司总经理陈继程长期任职于福耀玻璃。此外，曹德旺亦间接参股了正力新能，其实际控制的福建省耀华工业村开发有限公司作为财务投资者持有正力新能约2.52%股份。

　　中国汽车动力电池产业创新联盟最新数据显示，2024年上半年，正力新能动力电池装车量达3.24GWh，占据全国1.61%的市场，位居国内第九位。

　　营收方面，动力电池贡献了正力新能绝大部分营收。2023年，公司动力电池业务实现营收33.57亿元，占比高达80.7%；储能产品的收入为3.15亿元，占比为7.6%。

　　财务方面，2021—2023年，正力新能分别实现收入14.99亿元、32.9亿元及41.62亿元，年复合增长率为66.6%。今年一季度，正力新能实现收入7.37亿元，较上年同期同比增长224.2%。

　　虽然营收稳步增长，但正力新能却陷入持续亏损。据招股书，2021—2023年，正力新能净亏损分别为4.02亿元、17.2亿元、5.9亿元，三年累亏27.12亿元。今年一季度，正力新能净亏损0.7亿元，仍未扭亏。

　　综合多方原因，正力新能预计2024年将继续取得净亏损，同时表示，将加强成本管控等希望2025年转亏为盈。

　　为何正力新能会陷入持续亏损？其表示，净亏损的原因有主要是因为客户X取消采购订单的一次性影响，在技术和产品开发方面的大量支出以及原材料价格的波动等。

　　值得关注的是，2022年客户X取消了用于BEV的三元电池产品采购订单，这直接导致正力新能的三元电池的销量从2022年的2.9GWh降至2023年的1.5GWh，三元电池的销售收入从2022年的人民币2.6亿税减至1.45亿，对当年的销售成本、毛利率和整体经营业绩产生了重大不利影响。

　　据了解，2021年及2022年，客户X均为公司第一大客户，收入占比分别为55.2%、29.3%，2023年则消失在前五大客户行列。

　　从盈利能力来看，正力新能的毛利率较低，2021年毛利率为2%、2022年毛损率为8.8%，2023年为5%。截至2024年一季度，公司动力电池业务毛利率为11.9%。而2024年上半年宁德时代的动力电池业务毛利率高达26.9%，正力新能不及宁德时代的一半。

　　动力电池的成本，原材料占比较大。2021年至2024年一季度，正力新能的原材料成本分别占据总销售成本的77.7%、71.7%、73.8%及76.5%。

　　正力新能在招股书中称，原材料价格对我们的销售成本有重大影响。锂动力电池的主要锂来源碳酸锂（Li2CO3）及氢氧化锂（LiOH），由于近年来原材料持续上涨，直接影响了正力新能的毛利率。

　　正力新能坦言，如果未能对产品所需原材料的价格上涨作出适当回应，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

　　在费用方面，最大的开支是研发投入。2021年至2023年，正力新能研发投入分别为2.21亿元、3.29亿元、4.24亿元，分别占同期总收入的14.7%、10.0%、10.2%。今年一季度公司研发投入1.29亿元，占同期收入的17.5%。

　　截至2024年3月31日，正力新能研发团队超过900人，提交了2897项专利申请，已获授1813项专利。

　　在客户方面，正力新能拥有一汽红旗、广汽传祺、零跑汽车、上汽通用五菱、上汽通用等。截至2024年一季度，公司对零跑汽车核心BEV车型的销售渗透率及对上汽通用核心PHEV产品GL8陆尊PHEV渗透率达50%以上。

　　大客户逐渐增长，但正力新能对大客户也极度依赖。2021年至2024年3月，来自前五大客户的收入分别占公司同期总收入的89.1%、90.4%、77.8%及86.6%。其中，来自最大客户的收入占比达55.2%、29.3%、28.3%及47.0%。

　　对江苏塔菲尔资本运作

　　作为一家新的动力电池企业，正力新能之所以快速崛起很大程度在于资本运作。

　　从时间线来看，2019年2月11日，正力投资以1.6亿认购江苏塔菲尔6.78%的注册资本，对江苏塔菲尔进行少数股权投资。正力投资由曹芳和陈继程共同创立。

　　2019年2月26日，正力新能成立，注册资本为2亿，由正力投资及江苏塔菲尔分别持有70%股权及30%股权。当年4月15日，正力新能注册资本增至3亿，增资由正力投资及江苏塔菲尔按各自的股权比例认缴。

　　2020年5月12日，正力投资以10.8亿认购江苏塔菲尔的新增注册资本及转让塔菲尔现任股东持有的注册资本，将其股权增加至约43.47%。2020年5月29日，正力投资订立股权转让协议，将正力新能70%股权全部转让予江苏塔菲尔，转让价格为2.38亿，转让完成后，正力新能成为江苏塔菲尔的全资子公司。

　　2021年12月28日，江苏塔菲尔全体股东按所持股权比例，收购江苏塔菲尔持有的正力新能100%的股权，总代价为25.38亿元。2022年2月10日，江苏塔菲尔股东决议，将其业务及江苏塔菲尔及其子公司所持若干资产转让于正力新能及其子公司，有关资产总对价为18.55亿元。

　　转让之后，江苏塔菲尔不再运营任何业务，成了“空壳公司”。

　　这一系列令人眼花缭乱又复杂的资本运作，最终江苏塔菲尔的业务和资产转移到了正力新能。对于业务重组原因，正力新能表示系为提高公司品牌“Zenergy的知名度及覆盖范围。

　　不过，这背后或与江苏塔菲尔的法律诉讼有关。

　　江苏塔菲尔成立于2014年，创始人为龙绘锦，与宁德时代“师出同门”，龙绘锦与曾毓群均曾工作于东莞新能源科技有限公司（即ATL），2019年中国动力电池企业装机量排名中，塔菲尔位列第十八，到2020年塔菲尔的装机量则排名第十一。

　　在江苏塔菲尔在快速发展之际，宁德时代对其发起了“专利诉讼”。公开报道称，2020年3月，宁德时代就专利侵权起诉江苏塔菲尔，诉讼金额为1.2亿元。

　　2021年6月15日，福建省高级人民法院一审判决江苏塔菲尔、东莞塔菲尔新能源科技有限公司（由江苏塔菲尔全资控股）应于判决生效之日起15日内连带赔偿宁德时代的经济损失2298万。此外，江苏塔菲尔也应于判决生效之日起立即停止制造、销售侵害宁德时代实用新型专利权的电池产品。

　　正力新能在招股书中也表示，江苏塔菲尔（正力新能于2022年2月重组前收购其部分业务）曾涉及一系列法律诉讼，包括在往绩记录期间之前由一家行业参与者诉请的知识产权侵权的民事和刑事纠纷。由于这些诉讼，塔菲尔签订了一项许可（金麒麟分析师）协议，并与其一家子公司一起全部支付了赔偿金；其部分前员工曾受到刑事处罚。这些法律诉讼已经结束，并且过往、现时及未来也将不会对公司的业务、运营和财务表现产生任何重大不利影响。

　　IPO前，正力新能已完成A、A+两轮融资，分别于2021年、2022年完成，但两轮融资的具体金额未披露。

　　最新一轮融资发生在今年7月24日，新中源创投及若干投资者同意以10亿认购合共约1.31亿股股份（B轮投资），投后估值约182亿元。据了解，新中源创投由曹芳和陈继程分别持有52%及48%股权，等于是实控人自己的投资平台投资了正力新能。

　　招股书显示，此次正力新能IPO筹资所得金额将主要用于研发、产能扩张及补充营运资金等用途。