坚定去功能化 上市公司停复牌将逐渐回归本源

　　作为证券市场的一项常规性基础制度，股票停复牌由于功能承载多、外部性强、影响较大，历来为市场、投资者等各方所高度关注。

　　上交所有关负责人日前表示，将继续以去功能化为方向，重点解决各类重大事项停牌问题。这是继8月3日深交所披露上市公司并购重组停复牌新变化后，沪市对停复牌现象的重要表态。在业内人士看来，两大交易所相继发声，将有效引导上市公司停复牌回归功能本源，停复牌所承载的附加功能将逐步弱化。

　　近年来，上交所持续加强停复牌从严监管，尤其是在近期市场调整过程中，有针对性地采取防范公司躲跌式停牌的监管安排。目前沪市停牌公司数量已减少到约45家，市场反映的停牌早、停牌多、停牌长的问题得到明显改观；上市公司加快重大事项推进节奏、严控停牌时间的预期和习惯逐步形成。

　　严监管防范躲跌式停牌

　　上交所长期重视股票停牌业务监管，近年来，沪市公司股票停牌家次逐年减少，已与境外市场水平基本一致。

　　早在2014年，上交所就制定发布了有关重组和非公开发行的停复牌业务指引，并于2016年对2015年股市异常波动暴露出的问题进行总结，制定发布了以减少停牌事由、缩短停牌时间、强化信息披露要求为目标的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》。

　　其中，重点明确了可以申请停牌的“重大事项”范围，除筹划重大资产重组和非公开发行两项常规事由外，仅包括控制权变更、重大合同以及需提交股东大会审议的资产购买出售及对外投资，而其他以往停牌频率较高的签订战略框架协议、普通资产处置、员工持股计划等，原则上已不在申请范围，应当分阶段披露进展。

　　经过几年监管，沪市上市公司2016年、2017年、2018年的日均停牌家数分别为74家、69家和73家，3年总体比较平均，较长时期维持在较低水平。尤其是大盘蓝筹股基本不停牌，近3年连续停牌超过10个交易日的公司中，市值超过500亿元的仅6家，市值超过1000亿元的仅为2家。少数蓝筹股长期停牌，主要系因涉及重大方案设计或国资等政府部门前置审批，对整体市场不具有重大影响。

　　今年以来，在市场调整过程中，个别上市公司出现申请停牌躲跌的迹象。针对此类情况，上交所及时总结前期监管经验，在日常监管中对上市公司股票停牌事由的真实性、是否存在躲跌意图实施从严监管，防范公司躲跌式停牌，沪市公司停牌继续保持在低位水平。

　　从执行情况看，截至今年8月9日，沪市停牌公司已减少到45家，主要是此前已进入筹划并购重组事项的公司，仅占全部沪市公司的3.1%，这一数据已与境外市场基本处于同一水平，得到了市场和投资者的肯定。

　　市场秩序改善提供良好基础

　　在近几年加强停复牌监管的过程中，上交所按照“依法、从严、全面”的监管要求，主要坚持两项原则。

　　一方面，逐步去除停牌附加功能，坚持停牌保障公平信息披露、提示重大风险的基本功能，同时兼顾交易效率，维护投资者正当的交易权利，不使停复牌承担过多的信息保密、防控内幕交易、交易锁价等功能。

　　另一方面，强化重大事项的分阶段披露，要求公司对持续时间比较长的事项，按其重要节点披露进展，逐步形成以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间歇性停牌为原则、连续停牌为例外的制度安排。

　　在此基础上，上交所还强化风险揭示，指导督促上市公司充分披露重大事项的具体情况，揭示不确定性风险，帮助投资者准确理解、识别公司重大事项的实际影响和潜在风险。

　　事实上，上市公司停牌早、停牌时间长等问题在近几年得到积极化解，不仅依靠监管层面的努力，在很大程度上也得益于上市公司、市场参与各方的支持以及市场秩序的改善。

　　从实践看，这几年绝大多数公司在办理停牌上均日趋审慎，积极维护好公司股票交易秩序，有效改善了沪市公司的停复牌状况。同时，伴随价值投资理念日益得到认同，市场参与主体对停复牌的认识也越来越趋于一致，普遍认为短停、临停才应是常态，长停、连停应当严格限制，为停复牌监管理念的贯彻提供了有力条件。

　　业内人士表示，经过持续的“依法、从严、全面”监管，市场秩序明显得到改善，信息披露日趋规范，投资者行为日益理性，概念炒作大幅减少，为分阶段披露重大事项、减少停牌数量奠定了良好的市场基础。

　　以去功能化为方向突破难点

　　当前，上市公司停复牌监管已经取得阶段性成效，但还存在着一些比较突出的重点、难点问题，主要集中在如何处理重大事项审批、并购重组筹划以及公司重大风险处置等耗时较长的事项上。

　　上交所方面表示，将继续以去功能化为方向，重点解决停牌时间长等问题，引导上市公司停复牌回归其功能本源。

　　总的思路是，在强化信息披露主体保密责任、加大内幕交易防控力度的基础上，进一步优化完善相关业务规则，坚持分阶段披露原则，对于上市公司可以直接披露的重大事项，原则上不再需要停牌。同时，对于确有停牌必要的事项，如特别敏感事项的短期停牌，也考虑根据市场的实际情况，充分尊重上市公司的合理需求，依法依规办理。

　　具体而言，首先是进一步细化停复牌业务规则，考虑在充分调研的基础上，对相关规则条款进行精细化处理。例如，针对不同重组交易形式，进一步优化重组等重大事项的停牌，从整体上缩短停牌时长。

　　其次，在市场条件成熟的情况下，逐步减少停复牌所承载的附加功能。对于上市公司以停牌代替保密义务的倾向，加大规则执行力度，严格按规定的可申请停牌事由和停牌期限要求办理，减少不必要的停牌。

　　此外，要发挥分阶段信息披露在减少停牌、缩短停牌时间等方面的作用。上交所有关负责人表示，目前这种监管行动理念已体现在沪市现行停复牌规则和监管实践中，并取得一定的监管成效，后续可以进一步区分具体情况，推广强化应用，引导上市公司就停复牌的理念和实践做出相应的调整和优化。