汇源通信收购案＂内部撕裂＂ 揭资本玩家烧脑设计

　　股价腾起又坠落，明显的“利好”却托不住沉重的K线，套牢筹码犹如大山压顶……市场中亏损累累的中小投资者对如上情形应该并不陌生。但幕后真相是什么？是谁在掌控全局？他们又如何在获益后暗自抽身？却少有人知道。在此，借由汇源通信等案例，我们力图揭开资本玩家的“烧脑”设计，穿透层层伪装和重重掩饰，逼近事实的真相。

　　明面上，燃起控股权争夺战的汇源通信，似乎是资本竞逐的香饽饽；暗地里，大股东、二股东在层层穿透后竟“系出同门”，有着声气相通的资本勾连。

　　A股史上堪称离奇的汇源通信要约收购案，正以一种内部撕裂的方式逼近真相：“金主”珠海泓沛合伙人内讧，幕后玩家引入另一路人马举牌并发起要约，隐形盟友预受要约谋求套利……

　　据上证报记者调查，名义上由汇垠澳丰通过蕙富骐骥执掌的汇源通信，真正操盘人是资本玩家唐小宏，他利用汇垠澳丰的通道架设杠杆买壳，在多次重组无果后陷入僵局，又另辟蹊径“扶持”上海乐铮夺权。资本暗战之中，代持、利益分配、权责约定等大量抽屉协议未被披露，且存在股价操纵嫌疑。

　　唐小宏并非一个人在战斗，以其旧友亲朋为核心的资本团队，辗转于至少三家“壳公司”，充斥着资本藤蔓和障眼法。目前，种种疑点已引发监管关注，而更多违规细节，还有待监管部门进一步查证还原。

　　在金融去杠杆、强监管等要素构建的资本市场新生态下，汇源通信的案例无疑具有超乎个案之外的标本意义。引人深思的是，资本市场每一次壳交易和控股权争夺背后，究竟隐藏着多少角落里的秘密？是否存在对中小股东知情权和交易权的侵犯？

　　要约僵局：“盟友”称是被骗来的

　　二股东找来“实力盟友”拟推出部分要约收购，收购价21.50元/股，比市价高出35%以上，上市公司控股权争夺战好像一触即发——这下股价就要大涨了吧？你太天真了！残酷现实是，要约收购报告书摘要公告当天的股价虽有过涨停，但也放了巨量（不少人在抛），但第二天就碰了跌停，此后一路下跌掉进深坑，现在10.43元/股的股价比“要约收购价”打了对折还不止。

　　反常之处必有妖。这家颠覆投资者常识的公司叫汇源通信，它“野心勃勃”的二股东叫上海乐铮，那位“实力盟友”叫安徽鸿旭。而在向记者介绍事情经过时，安徽鸿旭的实际控制人张兢用了一个“骗”字。

　　“我们完全是被骗进来的，他们（指上海乐铮）引我们入局，来达到他们的目的。”日前，张兢在成都接受记者采访时一语惊人。

　　简单回顾，今年1月26日，上海乐铮与安徽鸿旭接触后，决定结成一致行动人并对汇源通信发起要约收购，收购主体是安徽鸿旭。要约收购报告书摘要于2月27日发布，汇源通信当日涨停并放量。但是，在申请了一次延期后，原本应于3月下旬披露的收购报告书全文，却迟迟未能发出，要约收购也就无法实施。问题出在哪儿呢？

　　“要约收购主体是我们，出钱的是我们，上海乐铮却来主导事件进程，这正常么？最关键的是，要约收购不是定向协议收购。收购还没启动，上海乐铮就急急忙忙联系预受要约的上市公司股东，这不反常么？”张兢反问记者。

　　上海乐铮这位“二股东”，是自去年5月起增持汇源通信股份的，到7月上旬举牌，买入价区间在17.83元至21.44元/股，后又进行了小幅增持，截至去年9月末，共持有汇源通信6.63%的股权。而据汇源通信年报披露，上海乐铮在完成增持后，快速将所持股份进行了质押融资，质押比例100%。

　　“上海乐铮拉我们入局，应该是想利用要约收购的消息来稳住股价，避免触及质押警戒线。可疑的是，如果之前没有任何联系，他们短时间里怎么能找来那么多‘不认识’的股东签订预受要约协议？这一切会不会是早已安排好了的，把他们关联账户早先买入的股份通过要约收购高价卖给我们（安徽鸿旭）呢？”张兢称。

　　这也是监管部门的关注点。深交所4月2日下发关注函指出，上海乐铮与汇源通信部分股东自2月9日至2月24日签订了共计92份预受要约协议书，涉及2508.47万股汇源通信股票，占股比例12.97%。经查，其中16名签约方在签约时未持有汇源通信股票或持股少于协议约定的股份数量，且前述92人中有24人现已不再持有汇源通信股份了。对此，深交所要求上海乐铮说明其获取签约方信息的途径、双方关系、协议签署过程及其合法合规性。

　　上海乐铮回复称，汇源通信2月5日在“重大事项停牌公告”中透露要约收购意向后，不断有投资者通过上市公司与之取得联系。上海乐铮通过微信或电话向这些投资者说明拟签署的预受要约协议的基本内容，在获得签约意向后，询问对方持股数及身份证号后，将协议文本发送给投资者，由投资者签署，并完成签约。上海乐铮还强调，未主动联系任何汇源通信股东，且与签约方不存在关联关系。

　　暂不论上海乐铮与安徽鸿旭的话孰真孰假，综合公开披露的信息，的确有可疑之处。对诸多疑点，记者曾多次联系上海乐铮方面试图采访，但未果。

　　按上海乐铮对深交所的回复，是在2月5日汇源通信发出公告后，才有股东来联系的。可是，就在汇源通信2月5日的公告里，曾专门强调“鉴于收购人拟与部分股东协商不可撤销协议的签署，本次要约收购相关工作目前尚在筹划与推进当中。”照此表述，上海乐铮当时就已经与一些股东接触并协商签订预受要约协议了？

　　同样根据上海乐铮的公开披露，在上述92份协议中，仅2月9日一天便集中签署了80份。“对关键信息不核实就签约，仅通过微信或电话确认，这种做法太草率了。除非上海乐铮有十足的把握。”一位市场观察人士指出，要约收购本是一种严肃且具有法律效力的市场化收购方式，无需由收购方提前联系卖家。

　　一个易被忽视的细节是，安徽鸿旭在4月12日通过汇源通信发出的声明中，指出本次要约收购的财务顾问（券商）拒绝对预受要约出让人的真实性进行审查。上海乐铮则坚称，92份预受要约协议没有任何违规可能。

　　“如果92份协议完全真实（且无违规），且签约方与上海乐铮毫无关联，那负责该项目的券商为何拒绝给出审查意见？”张兢称，“我有足够的证据证明所说情况的真实性，上海乐铮对外怎么说不要紧。因为真相只有一个。”

　　暗箱密谋：“大股东”出钱让二股东夺权

　　真相到底是什么？在上述92份协议中，一个签约方的出现，使隐秘的资本关联，露出了线索。据查，通过上海乐铮预受要约的有“华宝信托57号-毛贵良”，而毛贵良与汇源通信大股东蕙富骐骥的幕后主导人唐小宏关系紧密（详见下文）。至于摆出架势要获得汇源通信控股权的上海乐铮，实际上也和唐小宏团队声气相通。

　　时间回拨到2015年11月，蕙富骐骥斥资6亿元从汇源通信原控股股东明君集团手中受让上市公司20.68%股权，成为第一大股东。蕙富骐骥的GP（普通合伙人）是汇垠澳丰，LP（有限合伙人）“汇垠澳丰6号”出资约6亿元。“汇垠澳丰6号”背后实际出资人是A级委托人农银国际和B级委托人珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（下称“珠海泓沛”），出资份额分别是4亿元和2.035亿元，北京鸿晓是珠海泓沛的管理人。

　　2017年10月，北京鸿晓发生股权变更，李红星取代韩笑成为实控人（参见股权结构图）。原本应同步上演的剧情是：北京鸿晓通过受让资产份额，取代汇垠澳丰成为蕙富骐骥的GP，进而间接掌控汇源通信。但是，珠海泓沛暴发内讧，改变了事件走向。

　　记者掌握的一份材料显示，按2015年底蕙富骐骥成为汇源通信大股东时签的补充协议，蕙富骐骥持有的汇源通信股份解禁后，珠海泓沛有权要求受让蕙富骐骥持有的汇源通信股份，即以解禁日前20日均价的九折转让给珠海泓沛及/或其指定第三方。但这一“抽屉协议”并未公告。

　　“运作汇源通信项目的核心团队有三人，唐小宏是幕后主导者，方程全程参与了壳交易的谈判，我负责募集了部分资金。”李红星对记者透露，2015年底，他经朋友介绍与唐小宏结识，唐小宏推荐了汇源通信项目。李红星负责募集珠海泓沛的部分LP资金，钱主要来自韩笑和林志强。与汇垠澳丰、明君集团等谈判的是方程，即汇源通信现任总经理。根据约定，珠海泓沛按照合伙人协议分配给北京鸿晓的超额收益分成（即LP投资收益的20%）归唐小宏、李红星、方程所有。

　　记者获得的一份《确认函》也显示，珠海泓沛执行事务合伙人付国东系李红星及唐小宏委派；方程代表珠海泓

　　沛进行汇源通信项目的谈判，李红星与唐小宏知情并最终予以确认。该函件有李红星、唐小宏的签字，签署时间为2017年11月28日。

　　北京鸿晓方面称，珠海泓沛系由北京泓钧资产管理有限公司（下称“泓钧资产”）法人唐小宏牵头筹划组建，是由唐小宏、李红星、方程三人共同管理的投资汇源通信股权收购项目的专项基金，“由于唐小宏不愿披露他本人的信息资料，故珠海泓沛组建时由北京鸿晓担任珠海泓沛的管理人（即GP）。”

　　但上述“抽屉协议”因故未能兑现，于是出现了北京鸿晓2017年底欲受让汇垠澳丰所持份额来掌控蕙富骐骥，却被珠海泓沛部分合伙人否决的一幕。今年2月2日，珠海泓沛部分合伙人致函称，坚决不同意北京鸿晓受让汇垠澳丰所持份额，当天，本来预期要易主的汇源通信股价跌停。紧接着，汇源通信就因上海乐铮筹划前述要约收购事项停牌。

　　今年3月7日，北京鸿晓再次召开珠海泓沛全体合伙人会议，就转让事项表决。结果，因占珠海泓沛实缴出资份额45.22%的合伙人表示反对，仍未能取得“全体合伙人决议通过”。据相关资料，珠海泓沛实际出资总额为4.931亿元，分别由唐小宏、李红星、方程三人通过各自的渠道募集，李红星筹得的资金主要来自韩笑（5000万元）、林志强（2.2亿元）。简单计算，扣除韩笑、林志强及北京鸿晓的资产份额，珠海泓沛其余合伙人的合计份额恰为45.22%。可见，珠海泓沛内部已然出现了两大阵营。问题是，前述补充协议及利益分配等信息，从未在汇源通信的公告中披露，这意味着涉嫌严重的信息披露违规。

　　在珠海泓沛两派合伙人分道扬镳时，另一路“人马”的亮牌改变了博弈格局。这就是汇源通信二股东、一直以合作伙伴姿态示人的上海乐铮突然谋划要约收购寻求控股权。资料显示，上海乐铮2016年8月设立，注册资金3000万元，2017年5月4日增至1.94亿元，7月19日再次增资至2.25亿元。在去年5月增资后，上海乐铮火速实施举牌，按汇源通信区间股价推算，耗资约1.8亿元。

　　令人震惊的是，记者调查获知，上海乐铮的举牌“弹药”居然来自珠海泓沛。“唐小宏提出由上海乐铮通过二级市场直接增持、要约收购等方式取得上市公司的控制权，负责汇源通信的后续资产重组和运作，这样可以快速提振股价。”李红星还出示了珠海泓沛辗转将1亿元资金用于上海乐铮增资的路径及过程，“账户信息和转账单位，都是唐小宏安排的。”

　　“从各方信息看，汇垠澳丰只是充当了一个通道，即以其国资背景撬动银行资金，配合私募进行壳交易。”有投行人士对记者表示，汇源通信易主以来，上市公司未及时披露相关信息，侵犯了中小股东的知情权，“上市公司、收购方汇垠澳丰及其幕后金主对此都有责任。”

　　灰色玩家：唐小宏辗转三家“壳公司”

　　上海乐铮与唐小宏方面的关联还不止于汇源通信的“暗箱”。记者注意到，上海乐铮还是全新好的“座上宾”，发出邀约的正是唐小宏。

　　2017年9月26日，泓钧资产、吴日松、陈卓婷夫妇及上海乐铮共同签署《一致行动暨共同控制协议》。作为泓钧资产的战略合作伙伴，上海乐铮拟在未来12个月内通过各种方式增持全新好不少于10%的股份。这表明，泓钧资产与上海乐铮的关系非同一般。

　　唐小宏掌控的泓钧资产系全新好第一大股东，但已将所持股票对应的表决权委托吴日松行使。此前，零七股份（全新好前身）原控股股东广州博融、前实控人练卫飞将所持合计25.99%股份的对应表决权统一委托前海全新好行使。工商资料显示，前海全新好的实际控制人为吴日松、陈卓婷夫妇，出资比例为45%；唐小宏持37%股权，担任总经理。2016年6月，唐小宏已将其所持前海全新好37%股权所对应的表决权委托吴日松行使。

　　“唐小宏躲在幕后扮演了重要角色，但自始至终不认定自己为实控人，主要是出于资本运作便利性的考虑。”市场人士认为。

　　如今，唐小宏已准备抽身。今年2月，泓钧资产等与汉富控股签订协议，拟将所持全新好股份全部转让。其中，泓钧资产拟转让4685.85万股，占全新好总股本的13.53%。对此，交易所发出关注函，就泓钧资产撤离后上海乐铮增持10%股份承诺是否依然有效等事项发问。上海乐铮回复称，增持承诺不变。

　　上海乐铮的“两头忙碌”也被监管关注。深交所3月12日对全新好发出关注函，要求上海乐铮说明拟继续收购全新好10%股份的目的、原因及具体安排。同时结合在汇源通信的收购安排，详细说明本次增持承诺履行中的资金来源，是否具备真正的收购实力。

　　另一方面，金蝉脱壳的唐小宏，也在全新好留下了“灰色痕迹”。

　　2016年3月，全新好完成对上海量宽的1.2亿元现金增资，增资后持股51.22%。增资前，唐小宏方面持有上海量宽35%股权。彼时，上海量宽尚无营业收入，作价却高达2.34亿元，溢价幅度约57倍，并定下业绩对赌目标。但至2017年6月，全新好称，预计上海量宽无法完成业绩承诺，将由宁波泓钧出面回购股权。

　　“这笔交易明显存在资金占用的嫌疑，从上市公司流出去的增资款是谁在使用？究竟用在了哪里？值得追问。”投行人士表示。

　　记者还发现了唐小宏及其盟友在步森股份的“留痕”。

　　2015年4月，上海睿鸷资产耗资约8.36亿元入主步森股份。其中，睿鸷资产有限合伙人（LP）海南领先及刘靖、田璧、王亚鸿持有8.27亿元资产份额；普通合伙人（GP）非凡领驭认缴出资860万元，占比仅1.03%，杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖等四名自然人分别持有非凡领驭25%股权，并签署了一致行动协议。当时，唐小宏的身份是非凡领驭的委派代表。2016年8月，杨臣等人将睿鸷资产的资产份额出售给了徐茂栋，获利数亿元离场。

　　结合步森股份、全新好公开披露的资料，唐小宏、杨臣、刘靖均曾就职于海航集团计财部，田瑜为唐小宏之妻。毛贵良则为海口伟德牧业财务经理、海口信惠中天投资执行董事兼总经理。正如上文所述，毛贵良也出现在了汇源通信的预受要约协议名单中。

　　据知情人士透露，唐小宏等人在海航平台获得了不少资源及运作能力，随后自立门户投身二级市场，热衷壳资源撮合交易，设立了一批以“泓钧”命名的为资产与资本运作服务的公司平台。“但唐小宏一般不露面，多是通过他人代持。”该人士指出，唐小宏及其盟友拆东墙补西墙，借助杠杆获取资金，并通过上市公司设立产业基金再收购关联资产等方式，从基金套取资金循环利用。

　　“在上一轮加杠杆的大潮中，不少私募借助杠杆肆意炒壳。如今，击鼓传花的游戏已难以为继，也使得桌面下的各种矛盾被激化曝光。”资深投行人士认为，监管部门应对此类违法违规行为进一步强化监管，持续净化资本市场生态。

　　【相关报道】

　　安徽鸿旭实控人说法被多方否认 汇源通信要约收购方疑似“大忽悠”

　　汇源通信要约收购方内部发生激烈争执。中国证券报记者实地调查发现，要约方之一的安徽鸿旭新能源汽车有限公司（简称“安徽鸿旭”）及其母公司无锡鸿旭投资管理有限公司（简称“无锡鸿旭”）存在注册地址不实的问题，实控人张兢资金实力与身份亦存在疑问。而且，张兢有关其收购了富临运业及野马汽车，并曾在浙民投要约收购ST生化时帮助过上市公司原控股方振兴集团的说法，也被振兴集团等当事方否认。

　　【事件回放】

　　并购盟友反目互怼 汇源通信要约收购疑窦丛生

　　昔日是一对“并购盟友”，如今却互相指责。安徽鸿旭和上海乐铮的翻脸，令其针对汇源通信共同发起的要约收购事宜再添悬念。

　　汇源通信股权争夺战“异象”频出

　　2月27日盘中涨停，2月28日盘中跌停。在昔日合作伙伴乐铮网络阵营宣布拟通过要约收购方式争夺上市公司控股权后，汇源通信近期怪异的股价走势，显示出各路投资者对公司未来前景的分歧与博弈。而仔细剖析由汇源通信控制权引发的一连串事件，其中的确存在诸多“异象”值得深究。

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　　汇源通信易主事项横生枝节。最新剧情是，二股东乐铮网络拟发出部分要约收购，争夺上市公司控股权；另一边，原计划入主的北京鸿晓遭到珠海泓沛部分有限合伙人的抵制，易主事宜受阻。

　　汇源通信实控人变更卡壳

　　因重组重任而被引入的北京鸿晓实控权还未捂热，就遭遇了来自汇源通信控股方相关股东的倒戈。
　　汇源通信2月4日晚公告称，珠海泓沛已于近期召开合伙人会议，全体合伙人未能就惠富骐骥财产份额转让事项进行有效协商和形成表决意见，坚决不同意北京鸿晓受让汇垠澳丰持有的惠富骐骥财产份额，并担任惠富骐骥的执行事务合伙人。
　　早前惠富骐骥及汇垠澳丰承诺，将在6月24日前完成重组事项。而随着重组操盘手北京鸿晓遭遇股东内部的反对，汇源通信的重组将蒙上阴影。