巨额商誉悬顶 业绩“变脸”频现

　　多家公司近期因巨额商誉减值导致2017年预计业绩“变脸”。根据2017年三季报数据，商誉占所有者权益（净资产）比例50%以上的公司达124家。分析人士表示，并购对赌协议结束后，巨额商誉成为相关公司的悬顶之剑。随着年报披露高峰期到来，商誉减值风险将逐渐暴露出来。

　　部分公司商誉占比高

　　商誉是上市公司溢价收购形成的一项资产。一般而言，商誉占公司净资产的比重越大，计提商誉减值时，对上市公司的利润等财务数据影响越大。

　　Wind数据显示，截至2017年三季度末，商誉金额在5000万元以上的公司1166家。其中，323家公司商誉超过10亿元，36家商誉在50亿元以上；商誉占所有者权益（净资产）比例50%以上的公司124家。

　　上述124家商誉占净资产比例超过50%的公司中，11家公司商誉甚至超过净资产。以*ST紫学为例，截至2017年三季度末，公司商誉为15.27亿元，而净资产只有1亿元，商誉为净资产的15倍。纳思达的商誉高达140.93亿元，而净资产为31.74亿元，商誉为其净资产的4倍。凯瑞德商誉为其净资产约两倍。此外，炼石有色、众应互联、长城影视、长城动漫、维格娜丝、国美通讯、民盛金科等的商誉均超过其净资产。

　　数据显示，25家公司商誉占净资产比例在70%-100%之间，包括南京新百、任子行、誉衡药业、联建光电、高伟达、天海投资、万达电影等。拓维信息、奥飞娱乐等88家公司商誉占净资产比例在50%-70%之间。

　　从目前情况看，商誉占净资产比例超过50%的主要为中小创公司，达到88家。专业人士表示，由于不用摊销，部分公司商誉减值时点较为“微妙”，有的公司出现亏损时，通过商誉减值对业绩“洗大澡”。对于实施过“双高”（高估值、高业绩承诺）并购，且并购标的业绩承诺难以兑现，这些公司可能出现商誉减值引发业绩“变脸”。

　　引发业绩“变脸”

　　截至1月31日，近200家公司修正了2017年预计业绩。其中，多家公司因巨额商誉减值，导致2017年业绩“变脸”，包括民盛金科、拓维信息、天际股份、巴士在线、东华软件等。

　　以民盛金科为例，修正后的预计业绩亏损2亿元至2.5亿元。公司此前预计2017年净利润变动区间为1500万元至6000万元。公司表示，2016年公司收购了广东合利金融科技服务有限公司，因非同一控制下企业合并形成了约11.94亿元的商誉。经公司财务部门初步测算，合利金融2017年净利润未达到盈利预测值，公司拟对收购合利金融产生的商誉计提约1.5亿-2亿元的商誉减值准备金。

　　拓维信息预计2017年净利润为6345.86万元至1.27亿元，同比下降40%至70%；而在三季报中，净利润预计为1.69亿元至2.33亿元，同比下降20%至增长10%。修正业绩主要系部分全资子公司盈利水平未达预期。公司对并购形成的商誉进行减值测试，初步判断商誉存在减值风险。

　　天际股份原本预计2017年净利润同比增长170%-220%，修正为同比下降55.85%-81.82%。公司表示，修正后预计业绩考虑了并购江苏新泰材料科技有限公司形成的商誉减值因素。

　　此外，巴士在线2017年业绩预计修正为亏损15亿元至18亿元；而此前为预计扭亏为盈，盈利1.64亿元-2.1亿元。对于业绩预告出现重大差异的主要原因，公司表示，全资子公司巴士在线科技有限公司业绩预估与前期业绩预估存在较大差异，由此造成商誉大幅减值。

　　根据2017年三季度数据，民盛金科商誉超过了净资产，商誉为11.94亿元，净资产为10亿元；拓维信息商誉占净资产比例为56.05%；天际股份商誉占净资产比例为66.57%；巴士在线商誉占净资产比例为71.55%。

　　此外，艾比森、数码科技、阳普医疗、全志科技、联建光电等公司均在业绩预告中披露了商誉减值相关事项。

　　减值风险仍需化解

　　并购成为上市公司业绩增长的双刃剑。并购标的业务发展良好，推动上市公司业绩增长；并购标的经营出现问题，则可能带来商誉减值风险。

　　以计算机板块为例，2013年-2015年，计算机板块公司出现并购高峰，不少公司积累了大量商誉。根据券商研报，计算机板块公司商誉减值影响逐渐显现，近1/4的公司2017年利润受商誉减值拖累。

　　以东华软件为例，公司预计，2017年度净利润为5.85亿-8.55亿元，同比下降35%至5%。公司此前预计净利润变动区间为11.25亿元至13.04亿元。对于修正2017年度业绩预告的原因，东华软件表示，子公司计提商誉减值，导致公司净利润未达预期。

　　中金公司人士表示，2017年，东华软件预计计提商誉减值约5亿元，相关子公司可能包括深圳至高与北京联银通。根据2016年的情况，深圳至高与北京联银通分别计提商誉1.36亿元、7362万元，两家公司商誉账面原值余额分别为5.65亿元、2.48亿元；据此估计此次商誉减值子公司可能仍为深圳至高与北京联银通，预计商誉计提幅度约5亿元左右，与此次业绩预告修正幅度相当；计提后，预计公司商誉约为9亿元，未来仍存在一定的减值风险。

　　截至2017年三季度末，*ST紫学的商誉为15.27亿元，但净资产只有1亿元，商誉为净资产的15倍。在2017年半年报中，*ST紫学表示，2016年，公司完成了对学大教育集团100%股份及其通过VIE结构控制的学大信息100%股份的收购。本次合并为非同一控制下企业合并，合并形成较大商誉。该部分商誉需在未来每个会计年度末进行减值测试，如果学大教育未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险。商誉减值将直接减少公司各相应会计年度当期损益。

　　分析人士表示，并购的对赌协议结束后，巨额商誉可能成为悬顶之剑。一旦并购标的业绩下滑，商誉减值可能大幅影响相关公司的业绩，甚至导致业绩“变脸”。随着监管趋严，2017年以来，高估值、高业绩承诺并购大幅减少，新增商誉有所减少。但前期积累较多，部分公司未来仍面临着商誉减值风险。