公司运作存多处瑕疵 *ST柳化众高管遭处罚

　　近日，上交所纪律处分委员会下发的一则纪律处分，将*ST柳化及其控股股东柳化集团相关责任人在信息披露、公司运作等方面的违规细节逐一曝光。违规事项涉及季报重大差错、未及时披露重大事件影响、未及时披露重大债务纠纷，以及控股股东对资金占用整改不彻底、增持承诺逾期未履行等。

　　多项信披违规被曝光

　　具体来看，*ST柳化2015年前三季度定期报告出现重大差错首先被关注。经查，公司2015年前三季度成本统计出现差错，导致当年第一、三季度报告和半年度报告披露的存货、营业成本等科目数据出现重大差错，公司前三季度营业成本分别少计1557.09万元、1402.07万元和6201.42万元，归属于上市公司股东的净利润（简称“归母净利润”）分别多计1557.09万元、1402.07万元和6201.42万元。上述差错对2015年前三季度归母净利润的影响金额占公司2014年经审计归母净利润879.17万元的比例分别为 177.11%、159.48%和705.37%。

　　上交所发现，该公司在编制定期报告的过程中，未能通过建立有效的内部控制机制，准确统计核算成本数据，也未能及时发现上述重大差错并进行更正，直至披露2015年年报时才对有关差错予以更正。该公司2015年第一、三季度和半年度报告相关财务信息披露均不准确。

　　上交所还注意到，天津港“8·12”事件直接导致港口暂停产品出口，对*ST柳化经营产生了重大影响，公司理应就该事件对公司的影响情况及时履行信息披露义务，并充分揭示风险。但是，公司未能及时披露事件造成暂停出口硝酸铵等产品，也未能及时披露事件对公司业绩的影响，在监管督促下才在问询函回复公告中予以披露，相关信息披露和风险揭示不及时、不充分。

　　同时，*ST柳化源于2013年的一起重大债务纠纷信披违规行径也被曝光。2013年8月间，公司、公司间接控股股东柳化控股与鑫悦煤炭、新益矿业四方签订《债务清偿协议》，约定由鑫悦煤炭代新益矿业偿还其欠公司债务1.744亿元，最迟应于2014年8月31日前清偿完毕。公司及柳化控股与鑫悦煤炭、广西金伍岳能源集团有限公司（简称“金伍岳”）签订《保证合同》，约定金伍岳为鑫悦煤炭清偿债务提供连带责任保证。2016年5月11日，公司收到金伍岳和鑫悦煤炭共同向公司出具的证明，证明鑫悦煤炭未能按期清偿全部债务，公司认定鑫悦煤炭发生违约。

　　上交所发现，截至2016年5月31日，鑫悦煤炭尚有1.36亿元代偿债务款未支付，占公司2015年经审计净资产的17.25%。2016年10月10日，公司才首次披露上述债务违约事项。公司于2016年5月11日已经认定鑫悦煤炭违约，但未能及时披露上述重大债权到期未获清偿的事项，信息披露不及时。

　　众高管履职不当遭处罚

　　公司控股股东柳化集团对违规资金占用整改不及时、增持承诺逾期未履行等行径同样未能逃过监管。2015年11月20日，柳化集团向民生银行申请委托贷款5000万元，期限四个月，用于偿还前次非经营性占用资金（截至2015年3月2日，累计最高资金占用余额达4.93亿元）中的一部分。双方约定，若柳化集团能够为银行贷款提供担保，则贷款到期后可以续贷，否则民生银行可以直接从上市公司账户划走上述款项。2016年3月18日，柳化集团未能履约，导致民生银行直接从上市公司账户划走资金5091.66万元，用于归还柳化集团的借款本息。上述资金占公司2014年经审计净资产的3.91%。控股股东没有及早作出适当安排，导致用于归还前次非经营性资金占用的部分款项被划转，仍然维持资金占用的状态。

　　上交所指出，截至2016年4月26日，占用资金已全部归还，但对于本次资金划转，公司未能及时披露。控股股东对前次违规资金占用事项整改不彻底，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

　　此外，柳化集团在2015年7月所做的增持承诺逾期未履行亦违反了相关法规，此次也受到了上交所关注。

　　针对*ST柳化及其控股股东柳化集团上述违规事项，上交所认为，*ST柳化时任董事长覃永强、柳化集团时任董事长廖能成（兼任公司董事）分别作为公司及控股股东主要负责人，应当对公司及控股股东的违规行为负主要责任；其他董事及高管虽履行了一定职责，但对公司其他违规行为仍负有一定责任。

　　经上交所纪律处分委员会审核通过，上交所作出相应的纪律处分决定：对时任*ST柳化董事长覃永强、柳化集团董事长廖能成（兼任公司董事）予以公开谴责，并公开认定上述两人三年内不得担任上市公司的董事、监事和高级管理人员；对*ST柳化、时任董事兼总经理袁志刚，董事兼财务总监黄吉忠，董事李兆胜、冯国祥，董事会秘书龙立萍，监事庞邦永、林波、陆有汉、王伟英、韦伟和控股股东柳化集团予以公开谴责；对*ST柳化时任独立董事李骅、黎鹏、张雄斌予以通报批评。

　　上交所表示，对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案；对于上述公开谴责和公开认定，还将通报广西壮族自治区人民政府。