扬帆新材总经理未上市先质押股权

  专注精细化工新材料的扬帆新材于2017年3月29日在深交所发布最新版招股说明书，于2017 年 4 月 12 日登陆深交所创业板。股票简称扬帆新材，股票代码300637，首次公开发行股票数量3,000 万股，首次公开发行后总股本12,000 万股，主承销商为海通证券，人本次发行新股募集资金总额为 30,060.00 万元，募集资金净额为 24,603.00 万元。

  数据显示，扬帆新材2012年至2016年实现营业收入分别为28,493.81万元、23,861.93万元、36,458.28万元、38,411.50万元、38,521.33万元；实现净利润分别为3,651.94万元、1,899.96万元、3,691.04万元、4,175.40万元、6,026.38万元。

  扬帆新材2012年至2016年应收账款分别为2,601.04万元、3,430.30万元、3,992.68万元、4,400.20万元、3,488.16万元；占流动资产比例分别为12.92%、19.82%、16.97%、16.35% 、13.93%；应收账款周转率分别为10.17次、7.50次、9.92次、8.64次、9.23次。

  扬帆新材2012年至2016年存货分别为6,221.08万元、7,368.38万元、8,601.55万元、6,674.73万元、6,325.23万元；占流动资产比例分别为30.89%、42.58%、36.57%、24.80%、25.25%；存货周转率分别为3.75次、2.49次、3.30次、3.68次、3.86次。

  值得注意的是，扬帆新材实控人为樊培仁、杨美意、樊彬。樊培仁和杨美意为夫妻关系，樊彬为樊培仁、杨美意夫妇之子。樊彬拥有加拿大永久居留权，现任扬帆新材董事及总经理。

  招股书显示，樊彬持有的22.67%扬帆控股的股权中，15%已经质押。

  另外，扬帆新材两年两换财务总监。2012年12月聘任刘金华为财务总监，2013年2月刘金华辞职；2013年2月聘任李耀土为财务总监，2015年3月李耀土辞职；2015年4月聘任上官云明为财务总监。

  李耀土为扬帆新材现任董事会秘书，拥有副教授职称，曾三地兼职。招股书资料显示，李耀土2012 年 12 月就职于丽水学院商学院(经贸与管理学院)，任讲师、副教授，同时挂职锻炼于扬帆控股；2009 年 5 月至 2012 年 8 月，兼任三峰实业法定代表人、董事长。

  中国经济网记者试图联系扬帆新材，截至发稿采访邮件暂未收到回复。

    属外资企业 实控人之一、总经理有加拿大永久居留权

    据扬帆新材招股书显示，公司全称浙江扬帆新材料股份有限公司，是由扬帆有限整体变更设立的股份有限公司，设立日期为 2013 年 1 月 9 日。扬帆有限成立于2002年12月24日，由寿尔福化学与美国凯莱英共同出资设立。

    2012 年 12 月 26 日，浙江省商务厅出具浙商务外资许可[2012]第 113 号《行政许可决定书》，同意公司上述整体变更。2012 年 12 月 27 日，公司取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资字[2002]02209 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

    证监会反馈意见显示，扬帆新材申报材料显示，2010年7月，美国凯莱英医药化学公司将所持发行人25%股权全部转让给SFC CO.,LTD，樊彬(中国国籍)持有SFC CO.,LTD100%的股权。

    扬帆新材股本(截图自招股书)

    公司是主要从事光引发剂、巯基化合物及衍生物等精细化工新材料的研发、生产和销售的高新技术企业。经营范围包括批发(无储存经营)：危险化学品。按照国家产业政策和市场需求，对市场潜力和发展空间大的高科技产业及其产品进行风险投资，实业投资、投资咨询(除证券、期货)，受托企业资产管理；服务：品牌策划(涉及专项审批的凭许可证经营)；批发、零售：机电设备、化工产品与原料(除化学危险品及易制毒品)、金属材料；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)(经营场所：杭州市滨江区长河街道江南大道 518 号 2021 室)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    公司实际控制人为樊培仁、杨美意、樊彬。樊培仁和杨美意为夫妻关系，樊彬为樊培仁、杨美意夫妇之子。

    招股书资料显示，樊培仁、杨美意、樊彬三人均为中国国籍，樊培仁、杨美意无永久境外居留权，樊彬拥有加拿大永久居留权，现任扬帆新材董事及总经理。

    扬帆新材于2017年3月29日在深交所发布最新版招股说明书，于2017 年 4 月 12 日登陆深交所创业板。股票简称扬帆新材，股票代码300637，首次公开发行股票数量3,000 万股，首次公开发行后总股本12,000 万股，主承销商为海通证券，人本次发行新股募集资金总额为 30,060.00 万元，扣除发行费用5,457.00 万元后，募集资金净额为 24,603.00 万元。

    1.5000t/a 光引发剂系列产品建设项目，投资总额19,603万元，募集资金投资金额19,603万元；2.研发中心建设项目，投资总额5,000万元，募集资金投资金额5,000万元。

    总经理樊彬未上市先质押15%股权

    证监会创业板发审委审核结果公告要求扬帆新材说明以下问题：

    1、招股说明书披露，樊彬持有的22.67%扬帆控股的股权中，15%已经质押。请发行人代表进一步说明樊彬所持扬帆控股股权质押的具体情况、樊彬的财务状况和清偿能力。请保荐代表人说明樊彬股权质押对扬帆控股股权稳定性影响的核查情况。

    2、发行人董事、副总经理、董事会秘书李耀土曾担任三峰实业的法定代表人。请发行人代表进一步说明发行人控股股东向发行人拆借周转资金却要通过三峰实业进行的原因和合理性；李耀土是否存在不适合担任董事、高级管理人员的情形。请保荐代表人发表核查意见。

    3、报告期内，发行人主要生产光引发剂、医药中间体、农药中间体三种产品，其销售收入占比分别为40%、30%、10%左右。请保荐代表人说明发行人是否主要经营一种业务。

    证监会发布的扬帆新材首次公开发行股票申请文件反馈意见显示，据招股说明书披露，实际控制人以发行人为上市主体对同业竞争资产、业务进行了整合，发行人经过大量的股权收购、资产收购及转让等资产重组形成如今的拟上市主体。

    请发行人：(1)补充说明资产重组的过程、方式，所履行的审计、评估等程序；发行人业务、技术演变、整合的过程；(2)补充说明发行人同时采取收购股权、资产形式进行资产重组的原因，收购资产的主要内容；部分同业竞争企业在出让主要资产后继续存续、未注销的原因，该等企业拥有的其他资产情况，是否仍存在生产经营能力，报告期内是否受到工商、税务等部门行政处罚或存在其他重大违法违规情形；(3)披露实际控制人转让给无关联第三方的关联企业情况，作价是否公允，是否存在未来回购计划或其他特殊安排；(4)补充说明发行人转出的资产内容，转出的原因，受让方与发行人是否存在关联关系，作价是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

    此外，据招股说明书披露，为解决关联交易及同业竞争问题，发行人及发行人前身扬帆有限曾存在下列资产重组，即收购了江西仁明100%股权、寿尔福贸易100%股权和扬帆科技100%股权；转让了江苏仁欣全部股权及福建仁宏控股权；收购了寿尔福化学、江苏仁欣、江西资溪和福建仁宏相关机器设备及原材料和产成品。请发行人补充说明是否构成重大资产重组，请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

    两年两换财务总监 董秘数年三地兼职

    据招股书显示，2012年12月8日，扬帆新材聘任刘金华为财务总监，2013年2月，刘金华辞去发行人财务总监职务；2013年2月19日，扬帆新材并聘任李耀土为财务总监；2015年3月，李耀土辞去发行人财务总监职务；2015年4月1日，扬帆新材聘任上官云明为财务总监。

    对此，证监会在反馈意见中要求公司补充说明上述人员辞去职务的原因。请保荐机构核查并发表意见。

    值得注意的是，李耀土为扬帆新材现任董事会秘书，且在报告期内曾同时在三地兼职。

    招股书资料显示，李耀土为扬帆新材董事、副总经理、董事会秘书。1974 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，副教授职称。1995 年 7 月至 2003 年 8 月就职于丽水学院(丽水师专)校办产业办公室；2003年 9 月至 2006 年 3 月就读于浙江大学管理学院攻读硕士研究生；2006 年 3 月至2012 年 12 月就职于丽水学院商学院(经贸与管理学院)，任讲师、副教授，同时挂职锻炼于扬帆控股；2009 年 5 月至 2012 年 8 月，兼任三峰实业法定代表人、董事长；2012 年 8 月至 2013 年 10 月就职于发行人任董事、副总经理、董事会秘书和财务总监，同时担任三峰实业法定代表人、董事长；2013 年 10 月至 2015年 8 月就职于发行人任董事、副总经理、财务总监和董事会秘书，同时任三峰实业董事兼总经理；2015 年 8 月至今就职于发行人任董事、副总经理和董事会秘书。

    三年三次违规被处罚一次死亡事故

    据招股书披露，2013 年 1 月 26 日，寿尔福贸易以一般贸易方式向海关申报出口氟碳溶剂，因申报的税则号列有误，违反海关监管规定，被黄岛海关处以罚款 0.7 万元。

    2014 年 2 月 20 日，寿尔福贸易以一般贸易方式向海关申报出口环丙磺酰胺，因本公司对该商品申报海关归类编号理解有偏差，导致申报的商品编号有误，违反海关监管规定，被上海浦东国际机场海关处以罚款 7.5 万元。

    2015 年 4 月 15 日，发行人厂区西北角围墙空地上堆放有工业固废污泥，堆放空地无相应的防渗漏措施，该行为已违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》相关规定，上虞环保局于 2015 年 5 月 15 日出具虞环罚字[2015]77 号行政处罚决定书，并对上述事项处以罚款 4.68 万元的处罚。

2016 年 6 月 12 日，公司全资子公司江西仁明发生一起因工人操作失误造成的化学物质中毒事故，造成 1 人死亡，当地安监部门未对发行人进行处罚。

    券商定价上限46元

    恒泰证券研报认为，公司所在行业为化学原料和化学制品制造业。截止2017 年3 月27 日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为48.66 倍。预计公司2017、2018 年每股收益分别为0.65 元、0.85 元，结合目前市场状况，预计上市初期压力位40 元-46元。

    扬帆新材主要存在环保风险。随着国家环保控制力度不断加强、人们环保意识的不断提高，未来监管部门可能出台更为严格的环保标准，对化工企业提出更高的环保要求。如果扬帆新材不能及时增加环保投入提高排放标准或通过工艺改进降低有害物含量，均会对发行人正常连续的生产经营产生重大影响，进而影响发行人盈利水平。

    此外，扬帆新材还存在技术开发及创新的风险。公司面对多元化的市场及客户，需要不断对产品进行创新，包括配方、工艺路线等，虽然公司已经具备了相当程度的研发实力，每年均对生产工艺改进创新有较大投入，但是如公司后续技术开发实力不足，无法持续创新，无法有效根据市场的需求提供产品，公司将面临技术创新的风险。

    毛利率较高

    据招股书数据显示，扬帆新材2014年至2016年综合毛利率分别为27.09%、26.78%、34.80%。

    同行业上市公司分别为久日化学、强力新材、建新股份、永太科技。

    久日化学2014年至2016年1-6月综合毛利率分别为25.17%、24.31%、21.83%；强力新材2014年至2016年1-6月综合毛利率分别为45.44%、40.66%、42.25%；建新股份2014年至2016年1-6月综合毛利率分别为24.29%、19.63%、20.94%；永太科技2014年至2016年1-6月综合毛利率分别为24.93%、23.83%、25.93%。

    扬帆新材综合毛利率对比(截图自招股书)

    主要产品光引发剂收入占比下降

    扬帆新材主要产品为光引发剂907、巯基化合物系列产品等。

    数据显示，光引发剂2014年至2016年收入分别为17,604.41万元、18,567.63万元、17,210.67 万元；占主营业务收入比例分别为48.33%、49.73%、44.73%。

    巯基化合物及其衍生物2014年至2016年收入分别为18,160.95万元、19,164.48万元、20,524.64万元；占主营业务收入比例分别为49.86%、48.63%、53.34%。

    扬帆新材主要产品收入及占主营业务收入比例情况(截图自招股书)