多家易主公司存看点 关注股价倒挂公司(4)

　　中国航发组建进入实质性阶段 三公司实控人将变更

　　中国证券网讯（记者 严政）3月2日晚间，中航动力、成发科技、中航动控三家公司发布公告称，3月2日，上级机关宣布中央关于拟成立的中国航空发动机集团有限公司董事长、党组书记、总经理、党组副书记的任命。自此，中国航发组建进入实质性阶段，新成立的中国航发将成为上述三家公司的实际控制人。

　　上述三家公司曾于2015年10月公告，公司实际控制人中国航空工业集团公司（简称“中航工业”）告知，按照国家有关部门的安排，目前正在制定中航工业下属航空发动机相关企（事）业单位业务的重组整合方案，涉及其实际控制人发生变更，中航工业预计不再成为公司的实际控制人。

　　中植系暗袭荃银高科 深交所追问是否易主

　　荃银高科第三大股东重庆中新融泽的“关联方”中新睿银、中新融鑫已合计买入8.71%的股份，如果都划归“中植系”，则中新融泽等三公司的总持股将达16.61%，远远超越荃银高科目前的第一大股东贾桂兰——其持股比例仅为9.68%（截至今年1月21日）。

　　⊙记者 黄群 ○编辑 孙放

　　表面上股权分散无实际控制人，且市值不到40亿元的荃银高科已是暗流汹涌。

　　2月25日、26日连续涨停并在29日紧急停牌后，荃银高科今日公告筹划重大事项，而在昨日发布的股价异常波动公告中，公司透露的另一个信息更为引人关注：第三大股东重庆中新融泽的“关联方”中新睿银、中新融鑫已合计买入8.71%的上市公司股份，如果都划归“中植系”，则中新融泽等三公司的总持股已达16.61%，远远超越荃银高科目前的第一大股东。对此，深交所已予以关注，并在28日发出监管函。

　　深交所在关注函中对中新睿银和中新融鑫的增持行为表示强烈关注，并要求荃银高科追查增持方是否与中新融泽构成一致行动人，以及公司实际控制人是否会因此发生变化。对中新睿银、中新融鑫增持行为的合规性及其具体资金来源，包括荃银高科是否对本次增持早已知情，双方是否存在资本运作、资产重组等相关后续安排，深交所也要求进行补充披露。

　　据公告，荃银高科在29日的股价异常波动公告中首次确认，中新睿银、中新融鑫于今年1月13日至2月26日通过二级市场累计买入公司股票2759.06万股，占公司总股本的8.71%，公告称，二者正是中新融泽的关联方。去年三季报显示，中新融泽为荃银高科第三大股东，持有2502.89万股，占公司总股本7.9%。

　　由于荃银高科目前没有实际控制人，第一大股东贾桂兰的持股比例仅为9.68%（截至今年1月21日），因此中新融泽“关联方”此次大举买入，意味着“中植系”或将上位成上市公司第一大股东。而这也是市场关注的核心问题之一。

　　据记者查阅相关资料，中新睿银、中新融鑫与中新融泽应属“中植系”旗下PE平台，三公司背后均指向“中植系”掌门解直锟，而在股权结构上将三家公司联系在一起的“纽带”则是中新融创资本管理有限公司（下称“中新融创”）。

　　工商资料显示，中新融创法人代表为桂松蕾，目前有两家法人股东：西藏盈丰嘉诚、北京中海嘉诚。其中，盈丰嘉诚又是中海嘉诚的子公司，并另有一名自然人股东赵启。而中海嘉诚的两名股东分别为解直锟、周雅娜。由此，中新融创实际由北京中海嘉诚控制，最终出资人系解直锟和周雅娜。

　　利用中新融创这一PE平台，“中植系”搭建了一系列以“中新”冠名的PE子公司。比如，此次增持的中新睿银，就是中新融创全资子公司，法人代表仍为赵启。而中新融鑫的两家合伙人分别为重庆中新融创（执行事务合伙人）和中新睿银，其中重庆中新融创是中新融创的全资子公司。

　　再看早已进驻荃银高科的中新融泽，其合伙人是自然人喻炜（中新融创证券投资部总经理）、中新融创（出资比例99.1%）、重庆中新融创（执行事务合伙人）等。

　　由此可见，增持方中新睿银、中新融鑫与中新融泽关系紧密，均系由解直锟和周雅娜控股的中新融创派生出来的“中植系”PE平台。根据证监会《上市公司收购管理办法》八十三条有关规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制”。据此，中新睿银、中新融鑫与中新融泽互为一致行动人的可能性较大。

　　而如果一致行动人关系成立，中新睿银、中新融鑫增持8.71%的行为应视为举牌，且有越线并没及时披露的违规嫌疑。若加上中新融泽持有的7.9%股权，“中植系”目前持股比例已达16.61%，超越荃银高科第一大股东贾桂兰，深交所有关公司实际控制人是否发生变化的疑问正是对此而发。

　　在当前的市场大环境下，此次“中植系”的加仓行为不免让人对荃银高科的后续资本运作有了新的预期，而公司也在2月29日宣布停牌，3月1日公告称正筹划重大事项。

　　记者注意到，荃银高科与中新融泽的关系也较为复杂。中新融泽系2014年通过股权协议转让成为荃银高科股东的，且曾进一步计划借助定增加仓，但该定增计划后被荃银高科股东大会否决。当时，将股权转让给中新融泽的荃银高科股东包括公司时任总经理陈金节等。陈金节于去年初辞去总经理职务，但仍是公司副董事长，并曾在董事会投票中，反对公司董事长张琴兼任总经理一职，认为其“不具备担任总经理的经历、能力及素质”。可见，围绕荃银高科与中新融泽的关系，以及荃银高科董事会内部成员间的关系，还有更多细节尚待核实。（上海证券报）

　　天马精化三个月二次易主，或转型金融

　　苏州天马精细化学品股份有限公司（下称“天马精化”）3月9日发布公告称，3月4日，其控股股东苏州天马医药集团有限公司（下称“天马集团”）与金陵投资控股有限公司（下称“金陵控股”）签署了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司股份转让协议书》。

　　根据协议，天马集团拟将其持有公司的全部股份1.181亿股（约占公司总股本的20.67%）转让给金陵控股，转让价格为11.2元/股，股份转让的总价款为13.23亿元。

　　金陵控股官方资料显示，该公司成立于2010年，是一家致力于发展小微金融、融资租赁和创新金融业务为主导的综合性产业金融投资公司。在股权结构上，华软投资持有79.5%的股权，王广宇持有20.5%的股权。同时，王广宇持有华软投资65%的股权，因此，金陵控股的控股股东为华软投资，实际控制人为王广宇。

　　值得注意的是，这已是近3个月来，天马集团第二次宣布转让控股权。2015年12月16日，天马精化发布提示公告称，天马集团将所持有的天马精化20.67%的股权全部转让给深圳星美，转让完成后，深圳星美将成为天马精化的控股股东。

　　但2016年2月25日，天马精化发表公告称，“自2015年12月13日天马集团与深圳星美签署《股份转让协议》以来，在深圳星美多次违约的情况下，天马集团已多次发函催告要求其履行协议约定的相应义务。但截至2016年2月22日，深圳星美仍然未配合办理第一期3亿元股份转让价款的解付手续，且也未根据《股份转让协议》约定时间及天马集团的催告将第二期股份转让价款5.04亿元支付至共管账户。深圳星美的上述行为已根本违约，致合同目的不能实现。天马集团于2016年2月23日向深圳星美发出《解除通知》，解除双方之间于2015年12月13日签订的《股份转让协议》。”

　　据了解，天马精化主业为AKD系列造纸化学品、农药中间体、原料药、医药中间体及光气衍生品。近三年业绩一直不佳，逐年下滑，公司一直在谋求转型，过去两年曾筹划多次重组，都以失败告终。根据天马精化2015三季报显示，净利润仅为0.25亿，同比下降38.12%。

　　为此，分析人士认为，此次天马精化控股权的变更或将预示其转型金融。

　　此外，记者发现，天马精化还于3月9日发布了关于公司独立董事贾国华、副总经理、董秘贾国华辞职的公告。（国际金融报）

　　中国嘉陵控股权将公开转让

　　因控股股东筹划重大事项而于3月3日开始停牌的中国嘉陵3月15日晚间传来消息，接中国南方工业集团公司《关于协议转让股权的函》，南方集团拟通过公开征集方式协议转让其所持公司全部股权。目前，南方集团持有嘉陵约1.54亿股股份，占比22.34%，为第一大股东和实际控制人。

　　中国嘉陵表示，若上述股权转让获得有关部门批准并得以实施，公司的控股股东将发生变更。业内人士认为，此次一旦易主成功，这家曾在中国资本市场纵横20载的老牌上市公司将退出投资者的视野。

　　事实上，中国嘉陵自1995年上市20年来，随着摩托车行业的长期低迷，公司业绩也持续下滑至一蹶不振，近年来更是徘徊在盈亏边缘。依靠土地处置、资产变卖等非经损益得以勉强保壳。根据公司今年1月30日发布的业绩预告，2015年全年公司将亏损1.6亿至1.65亿元。

　　冰冻三尺非一日之寒。面对长期以来的经营困境，中国嘉陵的管理层包括控股股东也多次试图率军突围。大排量摩托车、通机、特种车等产品曾一度被寄予厚望；搬迁升级、引入战投、资产重组等大手笔也曾被视作扭转乾坤的法宝……然而，最终均未能奏效；卖壳似乎成了唯一的出路。

　　继济南轻骑、建摩B等兵装旗下的摩企纷纷重组转型之后，市场人士普遍认为，“也该轮到嘉陵”了。

　　中国嘉陵提示，本次协议转让股份事项须经相关国有资产监督管理机构批准 后方能组织实施；具体公开征集时间、受让方资格条件等拟协议转让信息，须经相关国有资产监督管理机构批准后方可确定。（王屹）