多家易主公司存看点 关注股价倒挂公司(2)

　　多家易主公司后续存看点

　　栋梁新材公司3月15日午间公告 ，实际控制人正与万邦达集团策划股份转让事项，公司实际控制人可能发生变更。统计显示，去年下半年以来，通过股权转让或定增方式，近百家上市公司实际控制人出现变动。

　　资产整合“两步走”

　　上市公司借助资本市场平台进行并购重组转型已是常态。在面临业绩持续增长的压力以及难以预测的市场风险情况下，部分大股东萌生退位让贤之意。

　　记者不完全统计显示，上述近百家实际控制人发生变动的公司中，除去国有股划转以及实际控制人一致行动人变化带来的变动外，还有大约70家上市公司。这些公司主要集中在化工、纺织服装、中小地产、商业、矿业等领域，大多是民营企业，成长能力面临挑战，市值大多低于60亿元，实际控制人持股比例低于30%等，壳资源属性明显。

　　在现行制度下，借壳审核等同于IPO。而在借壳的认定上，同时满足“实际控制人变更”和“拟置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%”将触发借壳。通过“变更实际控制人(买壳)，再注入资产”两步走的曲线方式成为一种“借壳”的重要途径。

　　从目前的案例看，这些新“上位”的实际控制人大多备有后手，新的实际控制人运作旗下资产后续不乏大招。

　　以天马精化为例，公司3月8日晚间公告，控股股东天马集团拟将其持有的上市公司股票全数转让给金陵控股。金陵控股则表示，未来将借助上市公司平台，整合注入优质资产，形成双主业。同时拟在未来12个月内继续增持上市公司股份。

　　申万宏源研究报告认为，更换实际控制人对于上市公司的影响巨大，对公司的业务、战略将产生重大影响。变更实际控制人的方式包括举牌、借壳、增发收购、以股抵债、无偿划转等。新的实际控制人对上市公司的定位、工作重心、战略布局可能有不同的意图，通过资产置换或注入、并购、对外投资、增加主业等方式实现业务增强或转型，投资者的预期也会发生相应变化。建议重点关注实际控制人已变更，但尚未实施资本运作、股价也未充分反映这一变化的上市公司。

　　关注股价“倒挂”公司

　　部分上市公司通过股份协议转让方式，形成实际控制人发生变更。这类公司“买壳”成本相对较为透明，同时锁定期较短。在市场波动期，部分公司的股份协议转让价格已经低于目前股价格。

　　以冀凯股份为例，原控股股东金凯创业以26.5元/股将其持有的5800万股股份转让给卓众达富。转让完成后，卓众达富成为冀凯股份控股股东，刘伟成为上市公司实际控制人。冀凯股份表示，未来卓众达富不排除借助上市公司平台整合优质资产，增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值。目前公司正停牌筹划重大事项 ，停牌前公司股价为25.82元/股。而陷入电影《叶问3》票房风波的神开股份最新报收12.66元/股，低于去年9月业祥投资拿下公司控股权的成本价。

　　相比起冀凯股份和神开股份的微跌，新大洲目前股价较大股东转让股份价格要低不少。今年2月，海南新元投资将其持有新大洲A所有股份共计10.99%股票，以7.82元/股转让给恒阳牛业，恒阳牛业成为上市公司控股股东。新大洲A目前股价不到6元/股，公司目前因筹划重大资产重组而停牌。与之类似的还有友好集团 。去年10月，大商集团以11.34元/股受让了乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司所持约5031万股友好集团股份，从而成为上市公司控股股东。友好集团最新股价为8.6元/股。

　　“捡漏”风险不容忽视

　　光大证券研究报告显示，被借壳公司复牌后的股价在短期内通常将快速上涨。上市公司控股权易主或即将易主往往是借壳的前奏曲。对于投资者来说，挖掘这类实际控制人可能变更与资产重组的公司并不容易。一般而言，大股东卖壳较为坚决、曾有控股权转让失败情况的上市公司值得注意。

　　以天马精化为例，过去一年公司先后五次筹备重大事项。本次控股股东转让股份给金陵投资的价格较停牌前收盘价溢价率不到15%，远低于前次失败重组中股份拟转让给深圳星美的溢价率，公司控股股东“让位”可谓急切。栋梁新材也是在终止重大资产重组后，实际控制人即选择了股权转让。

　　不过，部分公司尽管易主和重组预期较为明确，但内部治理和外部法规风险重重，投资者不应小看。以匹凸匹为例，公司实际控制人多次变更，目前因信批违规以及涉嫌违反证券法规，被监管部门立案调查，或存在退市风险。（中国证券报）

　　借壳或曲线借壳持续火热 易主公司可关注

　　借壳“井喷”之势延续，2016年刚刚过去半个来月，就有大杨创世等5家上市公司披露重大资产重组预案涉及借壳或曲线上市；正处于借壳过程中的公司也在快速推进相关工作，如恒力股份借壳大橡塑过会、新光集团借壳方圆支承预案获得股东大会通过、恺英网络成功借壳泰亚股份、恺英网络借壳泰亚股份实施完毕。投行人士表示，供需矛盾下，借壳或曲线上市案例料仍将呈现高发态势。

　　快递行业上市潮起

　　一大波民营快递公司正在借壳上市的路上。

　　1月15日晚，处于停牌中的大杨创世发布公告称，公司实际控制人及第一大股东与意向重组方圆通速递股东已就重大资产重组的相关事宜初步达成一致，各方拟共同推进公司现有业务、资产、负债、人员等全部置出，并以发行股份购买资产的方式收购圆通速递股权，同时募集配套资金。本次重组完成后，圆通速递实际控制人将成为大杨创世新的实际控制人，而圆通速递则将成为大杨创世的子公司。

　　这是继申通快递借壳艾迪西不到三个月后，又一家拟借壳上市的民营快递企业。在此之前，正在停牌重组中的准油股份也对外披露交易标的为快递物流相关企业。

　　自2015年始，本土民营快递企业纷纷寻求资本的力量进行快速扩张。阿里联合云峰基金战略入股圆通速递，行业第一梯队中的绝大多数公司已经进行外部引资。相对而言，借壳上市较IPO可节省相当的时间成本。目前除申通、圆通以及披露IPO报告书的德邦物流外，行业第一梯队中的中通、顺丰，第二梯队中的百世汇通、EMS等，已经成为业界重点关注和猜测可能加快上市的快递企业。

　　曲线上市案例不断

　　借壳成功自然是各方皆大欢喜，但并非坦途，借壳上市等同于IPO审核以及创业板公司不允许借壳上市的两道“紧箍咒”使得借壳难度陡增。因此，规避相关规定实现曲线上市就成为不少中介机构和公司的主要关注点。

　　按照相关规定，构成借壳上市有两个必要条件：一是上市公司的实际控制人变更；二是置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%。因此，只要成功规避其中一个条件，就无需进行借壳上市审核。前述投行人士指出，拟上市资产规模相对较大，一般都会超过被借壳方前一年资产规模的100%，第二条很难规避，在资产注入期保持实际控制人不变更便成为突破口。

　　部分中小券商便选择曲线上市，即采用非金融类上市公司控股或全资收购券商股份的方式。如哈投股份公告称，公司拟以公开发行股份的方式购买江海证券9家股东持有的江海证券的全部股权；同时，公司还拟以自有资金购买伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券0.054%的股权。若成功实施，江海证券将成为哈投股份全资子公司，从而实现曲线上市。同时，哈投股份拟定增募集不超过50亿元的配套资金，若此方案顺利实施，则意味着江海证券实现了曲线上市+补充资本金的双重目的。

　　停牌近一年的宝硕股份近期也公布重组预案，公司拟作价77.51亿元收购贵州物资集团、茅台集团等持有的华创证券100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超过77.5亿元，用于补充华创证券资本金。本次重组完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司。

　　目前，中山证券、安信证券、同信证券及湘财证券均已或正在通过这种模式登陆A股市场。不过，由于涉嫌违规，大智慧收购湘财证券目前正在接受证监会调查，后续可能还存在一些变数。

　　选择曲线上市的还有中概股公司。1月6日晚，完美环球发布重组方案，公司拟发行股份购买完美世界100%股权，作价120亿元。与巨人网络拟借壳世纪游轮、盛大游戏拟借壳中银绒业的“借壳上市”路径不同，完美世界将作为完美环球实际控制人池宇峰控股的资产注入上市公司。

　　易主公司可关注

　　除了上述方式外，还有一些公司通过“两步走”即先易主、后注入的方式实现曲线上市。

　　华联矿业的资本运作与“两步走”颇为契合。2015年8月，主营铁矿精粉采选的华联矿业实际控制人易主为柴琇。公告显示，柴琇为广泽投资总裁，旗下全资控股吉林乳业，资产总额逾20亿元人民币，“广泽”品牌液态奶占有吉林省市场份额的50%以上，为吉林第一大乳业品牌。实际控制人变更后，华联矿业于2015年11月发布重组预案，公司拟定增募资8.06亿元收购广泽乳业100%股权和吉林乳品100%股权。由于实际控制人不发生变更，若本次重组成功，即可实现实际控制人旗下乳业资产的上市。

　　新大洲A1月18日也发布公告称，公司第一大股东的实际控制人拟筹划股权转让事项，可能导致公司实际控制人发生变更。此外，近期还有鑫茂科技、顾地科技等公司发布公告称控股股东及实际控制人将发生变更。

　　业内人士指出，公告实际控制人“易主”的公司，尤其是新任实际控制人旗下拥有众多未上市资产的，很可能正在蛰伏后续的资本运作，尤其值得关注。（中国证券报）