从复杂多变的十年经济 看信托公司并购之路

　　1.宏观经济环境的变化

　　2006—2016年，中国经济走过了复杂多变的十年。

　　一方面，在“防经济增长过热”、“防结构性通胀的”双防形势下，经历了金融危机，通过及时调整宏观调控政策，成功应对了一系列挑战，成就了中国经济增长的相对平稳；

　　另一方面，随着改革和开放的不断推进，开放体系中中国与世界经济的联系更加增强，对全球经济的影响也日益重要，一些阶段性特征出现了明显变化，外贸、资本流动从“商品输出、资本输入向”商品服务、资本双输出转变等；

　　与此同时，中国经济的驱动力、产业发展、区域发展等多方面都呈现出结构性跨越的变化。

　　在经济转型和诸多政策的推动鼓励下，近年来国内企业战略并购市场呈现强劲增长势头，根据普华永道的统计数据，2015年全年公开披露的中国企业并购数量与金额均创下历史纪录，并购交易总数上升37%，交易金额上升84%，达7340亿美元，其中，超114笔并购交易的单笔金额超过10亿美元。

　　与此同时，在中国经济增速放缓、国际局势日益复杂的多重考验下，信托公司也面临转型发展的考验。

　　2014年4月，银监会下发的《关于信托公司风险监管的指导意见》提出六大转型方向，其中一条为”鼓励开展并购业务，积极参与企业并购重组，推动产业转型。在此背景下，信托公司近年来积极探索转型发展之路，经受住市场波动的考验。

　　2015年信托资产首次超过了16万亿元，行业整体的经营收入和净利润都有较大幅度的增长，同时转型发展成效也在显现，信托公司的资产主动管理能力不断增强。

　　2.监管法律法规的变化

　　（1）法律法规体系。

　　上市公司重大资产重组受到诸多法律法规监管。在该监管体系中，《公司法》、《证券法》是该类监管的基础法规。上市公司并购重组业务涉及最重要的两个法规为《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》。

　　（2）上市公司并购重组交易类型与相应监管制度。

　　上市公司的并购重组主要包括收购、重组、股份回购、合并、分立五种业务。收购是指上市公司控制权的转让，具体是指上市公司的股东或者新晋股东来收购上市公司的股权；重组是指上市公司出售或者购买资产，使股权或者资产和负债发生重大的变化；股份回购是指上市公司在特定的情况下回购自身的股权。合并是指两个上市公司可以合并为一个公司，或者一个上市公司也可以去合并一个非上市的公众公司；分立是指一家上市公司可以分立为两个上市公司。

　　（3）监管政策趋势。

　　2016年6月，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。本次并购重组新规是贯彻落实国务院关于简政放权、促进企业兼并重组的要求，适应当前国民经济”转方式、调结构”战略调整的重要举措，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。

　　强化信息披露，弱化实质审核。

　　审批效率提升，交易提速。

　　支持并购重组创新，完善机制安排。

　　分类审核，借壳上市趋严，已明确规定借壳上市与“IPO”等同审查。

　　提高并购重组审核透明度。

　　完善业绩补偿相关规定，强化监管。

　　加强中介机构责任。

　　信托公司并购业务的发展历程

　　1.信托公司并购业务的发展

　　信托公司涉及并购业务发展大致经历了两个主要阶段，即以并购贷款模式为主的阶段与多种模式共同发展阶段。

　　（1）以并购贷款模式为主的阶段。

　　此阶段开始于2010年左右，渤海信托于该年发行的”南岭华业并购贷款项目信托应为中国首款并购类信托产品。之后，随着中国并购市场的不断发展，尤其是2013年的爆发式增长，加之2014年4月银监会下发的《关于信托公司风险监管的指导意见》中明确提出六大转型方向之一就是”鼓励开展并购业务，积极参与企业并购重组，推动产业转型，并购信托数量迅速增加。

　　（2）多种模式共同发展阶段。

　　近几年，信托公司参与企业并购的程度不断加深，产品开始由以并购贷款为主转向并购贷款、股债结合、并购基金等多种模式共同发展。

　　2.其他金融机构并购业务的发展

　　（1）PE机构

　　与其他金融机构相比，PE机构介入并购业务的时间相对较长，从2003年开始，经历了初步发展、缓慢发展、模式转型几个主要阶段。

　　（2）券商

　　券商最早是以担任并购财务顾问的方式参与企业并购，而从2012年开始，设立券商系并购基金成为主要的参与模式。

　　（3）银行

　　银行从2009年开始正式以发放并购贷款的方式开展并购业务，在相关政策的推动下，经历了逐步兴起阶段与快速扩张阶段。