借鉴科创板！创业板IPO发行承销特别规定来了 核心要点在此！

　　创业板注册制稳步推进中！

　　5月22日晚间，为做好创业板改革并试点注册制工作，中国证监会在总结近年来新股发行承销制度改革，尤其是科创板试点注册制改革实践经验的基础上，结合创业板特点，就创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定公开征求意见。

　　《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定(征求意见稿)》，包括允许高管员工通过设立资管计划参与战略配售；借鉴科创板要求一定比例网下配售股份设置限售期的做法；仍允许公开发行2000 万股(份)以下且无股东公开发售股份的IPO 项目直接定价发行；发行定价超过境外市场价格也应当发布投资风险提示公告等。

　　复制科创板主要制度根据实际优化

　　一是复制推广科创板主要制度

　　其中，对战略配售不设门槛，允许高管员工通过设立资管计划参与战略配售。

　　复制推广主要包括一下几个方面：

　　第一，将参与询价的投资者限定为基金公司、证券公司、保险公司、合格境外机构投资者、信托公司、财务公司和私募基金管理人七类专业机构投资者。

　　第二，明确询价方式发行的项目，主承销商应当向网下投资者提供投资价值报告。

　　第三，允许参与询价的网下投资者为不同配售对象最多提出3 个报价，且最高报价不得高于最低报价的120%。

　　第四，询价定价参考网下投资者报价中位数、加权平均数，以及优先配售的机构投资者报价中位数、加权平均数“四个值”。

　　第五，对战略配售不设门槛，明确战略投资者的定义和要求，允许高管员工通过设立资管计划参与战略配售。战略投资者原则不超过35 名，限售期不少于12个月。

　　第六，对设置超额配售选择权不设门槛。

　　二是授权交易所制定具体指标等要求

　　其中，要求一定比例网下配售股份设置限售期的做法，由交易所明确具体限售股份比例。

　　授权交易所制定的具体包括：

　　第一，发行人和主承销商确定发行价格时，剔除最高报价的具体要求和比例由交易所规定。

　　第二，将网下初始配售比例提高到与科创板一致，由交易所根据创业板实际和测算情况确定网上网下回拨比例。

　　第三，沿用科创板及其他板块关于向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金等优先配售的制度，由交易所设定优先配售的具体比例。

　　第四，借鉴科创板要求一定比例网下配售股份设置限售期的做法，设置限售期不低于6个月，由交易所明确具体限售股份比例。中国证监会可以根据市场情况进行调整。

　　三是对个别制度予以优化

　　在境外有上市，回A股创业板上市发行价更高的话，要发布风险提示。

　　在结合实践效果评估基础上，《特别规定》对个别制度做了完善。例如，在借鉴科创板关于发行定价超过“四个值”应当发布投资风险提示公告规定的同时，结合创业板现行制度，规定发行定价超过二级市场市盈率、境外市场价格也应当发布投资风险提示公告。

　　结合创业板特点增强包容度

　　一是保留创业板现行直接定价制度

　　考虑到创业板主要服务成长性创新创业企业，类型多样且小盘股较多，为提高发行效率，《特别规定》仍允许公开发行2000 万股(份)以下且无股东公开发售股份的IPO项目直接定价发行。

　　同时规定，直接定价的不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率以及境外市场价格，尚未盈利企业也不得直接定价，以鼓励发行人通过市场化询价来确定发行价格。

　　二是完善市场重大变化情况下的应对机制

　　为应对市场出现重大变化情况下，因大量弃购加重包销风险的情况，《特别规定》增加两项备用制度：允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金；如果网上网下投资者弃购数量较大，可以就弃购部分向网下投资者进行二次配售。