A股并购重组开启新征程 追溯本源回归理性

　　穿越数年冷热更迭之后，A股并购重组之潮渐趋平静。

　　2017年，注定是中国资本市场富有转折色彩的一年。连续十数年表现优异的“小市值策略”失效，白马股、大蓝筹带领市场越过山丘；跨界热门产业的资本运作热情不再，沉寂许久的传统产业重拾“新周期”。风格转换的背后，监管趋严下的并购重组告别喧嚣无疑是有力的推手。

　　A股并购重组在过去数年间已然走完一段“轮回”，但“轮回”绝非回到原地。借助并购重组之力，产业转型步伐更加扎实，以新能源汽车、智能制造为代表的企业借力资本市场快速成长，富有时代特色的新经济龙头集体登陆市场；国企改革、供给侧改革对市场的积极影响逐渐显现；监管的尺度把握更加游刃有余、松紧有度，各方参与者与市场一同成长。

　　经过风雨之后，中国资本市场正以更加自信的姿态行进在新征程，并购重组在其中的角色也愈加清晰。

　　告别喧嚣

　　10月23日，美年健康发布重组报告书，确认作价26.97亿元收购慈铭体检72.22%股权案完成。“几十亿的资产注入如今已足以令市场振奋，而在一两年前，这种规模的方案只能被视为稀松平常。”沪上某私募告诉记者。

　　淬火之后，方现蜕变。

　　2012年，A股市场并购重组低调起步。进入2013年，文传娱乐类公司率先发力，先后有长城影视借壳江苏宏宝、视觉中国借壳远东股份、华谊兄弟收购银汉科技、天舟文化收购神奇时代，掌趣科技连续收购动网先锋、玩蟹科技等多起案例出炉，并购重组锋芒初现。当年，进行并购重组的A股公司达数百家，涉及交易金额约8892亿元。

　　2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等多个方面，推进并购重组市场化改革。此后，证监会于10月发布新版《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，取消除借壳上市之外的重大资产重组行政审批。这一年，A股并购重组规模突破万亿大关。

　　2015年、2016年，并购重组规模继续上升，分别达到2.2万亿和2.39万亿元。一时间，在上市公司、PE资本、产业资本及金融券商等各路机构的推波助澜下，并购重组潮澎湃于A股市场。

　　那些年，百亿级别的并购层出不穷，新兴行业龙头集体登陆、国资集团整体上市、中概股批量回归等精彩纷呈，A股一跃成为全球第二大并购重组市场。

　　激流猛进，难免泥沙俱下。2016年年中之后，监管开始发力，对“花式借壳”、“忽悠式重组”、“过度融资”等一系列扭曲制度初衷、扰乱市场估值、损害投资生态的行为展开打击，并购重组褪去燥热，重归冷静。

　　今年以来，启动重组的公司数量已降至350余家，较2016年的约600家下降超过40%。同时，超过200家上市公司终止重组事项，其中约三分之一曾拿出了具体方案，甚至已报送证监会，但最终未能成行。

　　与之形成鲜明对比的是，在监管部门的引导下，一批关系国计民生的重要国有企业完成并购重组，优化了产业结构，壮大了发展实力。

　　回归本源

　　短短数年内，中国资本市场经历了并购重组从起步到燥热，再到回归理性的过程。这也让各方参与者及时反思，重新领会并购真谛。

　　对于上市公司来说，并购重组无疑是过去几年最重要的业务之一。“上市之前，公司基本都是围绕核心主业做事情，但单一技术、单一产品往往抗风险能力弱，通过并购等外延式发展策略增加业务范围，则有着立竿见影的效果。”中小板某制造业上市公司董事长表示。

　　以蓝色光标为例，其上市后先后十多次进行并购重组，并购规模从最初的不到400万元发展到最多近18亿元，涉足行业从上市初期集中于公共关系服务行业，扩展到社交媒体、互联网服务等外延行业。如今，越来越多的上市公司回归并购重组的本源。

　　对投资者来说，以“炒壳”为代表的并购重组概念由盛转衰，为其提供了看待资本运作这一市场行为的理性视角，进而更关注并购重组后续整合的价值和风险。

　　对于监管部门来说，通过市场的磨炼，其在对并购重组的监管上已游刃有余、松紧适度，并未出现市场担忧的“一刀切”情况。在监管部门扎实开展“简政放权”和“放管服”改革的情况下，并购重组市场化程度不断提升。其中，通过大幅取消和简化行政审批事项，目前90%的并购重组交易已不需证监会审核，上市公司经自主决策并履行信息披露义务即可实施。在审批项目上，2015年至2017年前6月第三方发行项目单数在总交易数量中的比例由63.99%上升至73.81%，交易金额占比由24.30%上升至46.54%。

　　明确方向

　　数往知来。解构并购重组的潮涨潮落，有助于更加深刻地把握未来一段时间内并购重组的运行规律，更好地理解在产业结构转型升级大背景下并购重组所扮演的角色。

　　南洋科技是解析目前并购重组生态的一个典型样本。方案显示，公司拟发行股份购买彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权，标的资产合计作价31.36亿元，同时拟向特定对象发行股份配套募资不超过12.3亿元。交易完成后，航天科技集团将成为公司新的实际控制人。尽管市场对该方案有一定争议，但最终历经证监会两轮反馈后顺利过会。

　　类似南洋科技这样服务军工发展的并购案例过会甚至已完成的不在少数。如，中航黑豹收购沈飞集团100%股权案10月20日获证监会发审委通过；同一天，太阳鸟作价33.42亿元收购亚光电子97.38%股权案完成。

　　统计数据显示，今年以来过会、完成的重组案例中，约有一半来自设备制造、机械等制造产业，远超过去平均水平。其中，加码新能源汽车、智能制造、电子研发的并购频频出现。

　　从公司属性来看，国资上市公司并购逐步升温。2016年以来，仅沪市上市公司便完成并购重组150单，交易金额近5800亿元。其中，国有控股上市公司在国企改革与供给侧改革上发力，共完成并购重组60单，交易金额近3500亿元，占据沪市并购重组交易的半壁江山。

　　在国有上市公司的这些并购重组案中，钢铁、煤炭、水泥、化工等行业的产能出清迈出实质性步伐，TMT、高端设备制造等新兴产业越来越多地进入上市公司，出现了一批经典案例。如，中国神华与国电电力成立煤电合资公司，提高产业集中度，缓解煤电矛盾；宝钢股份吸收合并武钢股份，避免重复建设，有效统筹平衡内部产能；中远集团与中海集团通过重组整合同类项，打造集装箱航运、港口码头、油气运输以及综合航运金融的四大专业集群。

　　投行人士分析认为，并购重组监管力度加大，旨在打击扭曲制度初衷、扰乱市场估值、损害投资生态的行为，进而为真正服务供给侧改革和实体经济发展的并购重组留足空间。“并购重组在推动供给侧改革、支持国有企业做大做强、提升技术发展水平，以及服务‘一带一路’建设方面有着重要作用，这些将成为未来的发力点。”