南玻A高管集体辞职罗生门 原董事长述缘由(4)

　　董事长携众高管离职 南玻A现大规模人事变动

　　入主一年之后，作为控股股东的“宝能系”遭遇了南玻A管理层的大变动。而且这一重大人事变动戏剧性地爆发于14日召开的临时董事会上，来自“宝能系”的四名董事临时变更提案，以董事长曾南因健康原因无法履职为由，临时提议“宝能人”陈琳代履董事长职权。就在次日（15日），董事长曾南携上市公司CEO吴国斌等共七名董事及高管集体向董事会提交辞呈。随着南玻A核心管理层的“出走”， “宝能系”将如何重建上市公司核心班子，成为市场关注的问题。

　　南玻A这场突如其来的人事变动可追溯到11月7日，来自“宝能系”的四名董事王健、 陈琳、叶伟青、程细宝向公司董事会提出了六项提案。公告显示，南玻A董事会于11月7日下午收到上述四名董事的提案，包括：《<关于制定南玻“十三五”发展战略规划>的议案》、《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》、《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》、《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》、《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》，以及其他与上述事宜及目前公司状况有关的需要董事会讨论决议的事项。

　　南玻A方面表示，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司在收到上述提案后，于11月9日通过电子邮件向所有董事发出会议通知，并于11月14日召开了董事会临时会议。会议应出席董事九名，实到董事八名，董事长曾南因健康原因委托董事吴国斌出席会议并参与表决。

　　然而，如期召开的临时董事会似乎并未按既定程序召开。颇为戏剧化的一幕是，在本次董事会临时会议中，“宝能系”的四位董事在现场提出撤销上述六项提案，同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。会议以记名投票表决方式审议通过了该临时提案，表决结果为六票同意，一票反对，两票弃权。

　　具体来看，独立董事张建军认为，董事长曾南一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行其职务，同时认为此提案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，选择反对；而董事符启林、杜文君也认为，此项提案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是本次董事会议题，选择弃权。

　　不过，少数异议声并没有改变“宝能系”召开本次董事会的“主旋律”。根据上述投票结果，南玻A董事会认为，鉴于公司董事长曾南因健康原因在外地治疗，无法回到公司现场履行董事长职权，根据《公司法》第一百零九条及公司《章程》第一百一十三条的规定，公司半数以上董事同意：在曾南董事长回公司主持董事会事务前，暂由董事陈琳代为履行董事长职权（与对外投资、对外担保、关联交易、资产处置有关的职权除外）。

　　可是，令市场感到意外的是，曾南干脆选择携南玻A核心管理团队顺势离开。南玻A今日公告透露，公司董事会11月15日收到董事长曾南、董事及CEO吴国斌、财务总监罗友明，以及副总裁柯汉奇、张凡、张柏忠、胡勇的辞职报告。

　　那么，“宝能系”为何选择在此时对曾南的董事长职权进行变更呢？

　　记者注意到，在董事会上，“宝能系”董事屡次直接质疑董事长曾南的履职能力。回看王健、 陈琳、叶伟青、程细宝最初的提案可以发现，“关于南玻A‘十三五’发展规划”、“核查光伏电站投资项目”，似乎直接在向以曾南为首的南玻A管理层提出考验；而“要求公司就员工离职等事项作出澄清公告”，似乎又在某种程度上预告了本次董事会之后的人事变动，为曾南等董事及高管“出走”埋下伏笔。不过，随着临时变更提案，以及曾南等主动离职，“宝能系”与南玻A管理层似乎又达成了某种默契。未来，“宝能系”将如何重新组建南玻A的董事会，值得市场关注。

　　昨日晚间，深交所还向南玻A下发关注函，对公司第七届董事会临时会议未能按原定议程进行，以及审议临时提案结果的合法性、有效性予以质疑，要求公司就此详细说明。（上海证券报）

　　南玻A遭深交所问询 要求核实前海人寿相关传闻

　　中国证券网讯 南玻A管理层动荡，引发深交所火速发函关注。

　　昨日，深交所向公司下发问询函，根据问询函，公司日前召开的董事会未按原定议程进行，而是审议通过由具有宝能系背景的董事陈琳代为履行董事长职权的议案。该议案遭独立董事张建军反对，理由为“董事长曾南一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行”。公司还有多名高级管理人员辞职。对此，深交所要求公司说明上述决议是否有效。同时，要求公司就主要股东前海人寿、北方工业的相关传闻进行核实。

　　11月15日晚间，南玻A发布《关于公司将发生重大人事变动的风险提示公告》，称董事会收到董事长曾南、董事/CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇辞去其在南玻集团担任职务的辞职报告。“以上相关人员职务将发生重大变动，在此提请广大投资者注意投资风险。”

　　据腾讯财经报道，值得注意的是，南玻A的最大股东，正是在“万宝之争”名声大噪的“宝能系”。目前，“宝能系”旗下前海人寿和钜盛华一共持有南玻集团A股及B股合计比例达到25.05%。首次进入时间点为2014年12月份，前后历经5次举牌。

　　而此次高管集体辞职，也曾有先兆。在“宝能系”进入之后，2015年5月22日，南玻A副总裁张柏忠辞职。当年11月-12月期间，董事郭永春、李景奇、陈潮、严纲相继辞职。随后，2016年1月，公司补选了四位董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝，除了王健，其余三人目前或之前均在“宝能系”的前海人寿或钜盛华任职。

　　据相关公告，南玻A于11月14日召开了第七届董事会临时会议，王健、陈琳、叶伟青、程细宝四位董事撤销了原定讨论的所有议案，同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》，最终会议以6票同意，1票反对，2票弃权的投票结果，通过了这一议案。

　　上述董事会议的第二天，包括董事长曾南、董事/CEO吴国斌在内的多名高管，集体向公司提交了辞职申请。

　　此前，去年3、4月份，管理层曾经对“宝能系”的入主有所抵抗，停牌并筹划非公开发行股票事宜，并试图通过修改公司章程、股东大会、董事会议事规则等。但最后，双方却“握手言和”，并联手推出了“宝能系”参与的定增方案，拟以8.89元/股向前海人寿和北方工业合计发行不超过1.8亿股，募集资金总额不超过16亿元。但最终这份定增方案却无疾而终，而“宝能系”顺利派驻了三位董事入驻董事会。

　　今日，包括董事长在内的高管集体辞职，是否对于大股东“宝能系”的再次对抗？对此，前海人寿相关人士表示，公司及一致行动人仅仅向公司派驻了董事，并未向管理层团队派驻人员，也未干涉公司的日常运营。

　　前海人寿在给记者发来的一份声明中称，为表达对南玻管理团队的信心，自2014年投资南玻以来，前海人寿并未向南玻管理团队以任何方式提出派驻股东方员工、干涉南玻日常经营的提议或要求，“充分表达了前海人寿作为一位善意投资人支持南玻管理团队推动南玻做大做强的决心。”

　　上述声明称，公司是基于对南玻良好的发展前景进行投资的，投资南玻后，积极支持其在保持现有优势业务的基础上，不断扩充新业务新领域，做大做强，力争尽快将南玻集团发展成为一个销售收入超千亿、利润超百亿的综合性新型产业控股集团，“为南玻全体员工创造稳定美好的未来；同时，前海人寿积极推动以各种激励方式回报为南玻发展做出持续贡献的管理团队和广大员工。”

　　人事变动继续 南玻A董秘及两独立董事辞职

　　中国证券网讯（记者 史文超） 继昨日晚间公告7名高管辞职后，16日晚间南玻A再度公告，公司董事会收到董事会秘书丁九如先生的辞职报告，丁九如先生辞去公司董事会秘书的职务。

　　公司同日公告，公司董事会于11月16日收到独立董事张建军先生、杜文君女士提交的书面辞职报告。张建军先生及杜文君女士辞去公司第七届董事会独立董事职务。

　　南玻事件折射资本与职业经理人共处困境

　　昨天，南玻的多朝元老董事长曾南携一众旧部上演了一出“空城戏”，7名高管向董事会递上辞呈，集体出走。

　　冰冻三尺非一日之寒。事件主角南玻高管和宝能系各执一词，关于7人是负气出走还是集体跳槽未有定论，真相扑朔迷离。双方这次强势的正面冲突甚至被视为宝万之争“大结局”的提前上演。

　　从1984年南玻成立时起，曾南就历任高管至今，下过车间，进过工厂，当年的创业元老就是背着书包卖玻璃的“玻璃佬”，走街串巷销售别人生产的玻璃。32年过去，南玻如今已拥有了多个产业布局。从最初的中外合资企业，到改组为股份公司，最后登陆资本市场，南玻的定位也在改变。自2015年起，在南玻的定期报告中，南玻的管理团队对自己的定位是职业经理人，开始接受从创始人到职业经理人的角色转变。

　　一群职业经理人，当公司股权结构发生变化时，主动或者被迫集体出走，都不是一起很正面的事件。双方或许本身并无对错之分，但南玻事件也折射出新晋大股东与原管理层在观念方面的分歧。曾有某上市公司高管表示，代表“旧时代”的职业经理人如果能获得新晋大股东的必要尊重，或者这些职业经理人不以过往功绩为筹码试图对抗新晋大股东代表的资本力量，彼此有效沟通，结局或许更加圆满。

　　如果说南玻代表一类案例，即高管以主动集体请辞方式表达某种情绪，那么万科无疑是另外一类案例———高管曾险些被新晋大股东集体辞退。巧合的是，南玻和万科第一大股东均是宝能系成员，且宝能系在两家公司中均“入而不主”。

　　在很长一段时间内，宝万之争甚嚣尘上，双方对峙角逐。5个月前，宝能提请罢免几乎整个万科董事会，王石曾放言，最坏的打算是“率团队集体出走，再造一个万科”。几乎没有人怀疑以王石、郁亮为核心的万科职业经理人的出走会为万科的经营管理带来负面影响。

　　南玻和万科可能代表了两类略显极端的案例，透射出职业经理人与资本之间极端情况下难以调和的矛盾，资本利用投票权施以权威，而职业经理人则以辞职作为威胁。其实，新的大股东入主上市公司，争取话语权无可厚非，这样的案例也并不少见。只是，资本力量的边界应如何厘清？如果上市公司的核心管理层都跑了，那外部资金买到的充其量只是上市公司的壳。

　　所幸的是，更多的案例显示，当上市公司控股权发生变更时，职业经理人能够与资本和谐共处，或者以平稳的方式辞职。

　　昨日晚间，南玻又有消息传来：董秘和两名独董也递交了辞呈。看来，“宝南之争”的剧情还会有更进一步的进展。（证券时报）