“花式借壳”致并购市场乱象频出 中介机构需强化“看门人”角色

　　对于违背执业规范甚至配合发行人进行虚假信息披露的机构，可以限制乃至取消其执业资格，防止出现中介机构受重罚而大股东借卖“壳”翻身的情况

　　“证券市场的投融资活动，高度依赖上市公司财务数据等相关信息的真实、准确以及完整的信息披露，而审计、评估等中介机构作为资本市场的‘看门人’，若不能及时有效地严格履行对上市公司相关文件的核查和验证义务，最终的结果就会损害广大投资者的利益，进而导致并购重组市场中出现乱象频出的情况。”经济学家宋清辉告诉《证券日报》记者。

　　6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见。本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

　　随着“壳”资源的紧缺，A股市场上也出现了各式各样的借“壳”操作手法，如通过增加总资产等方式保证收购资产占总资产比例不足100%；提前通过股权交易更改实际控制人，导致借壳后实际控制人未发生变更；参与募集配套资金等方式巩固控制权等。

　　《重组办法》从三个方面来约束“花式借壳”：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”；二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”；三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

　　天元律师事务所合伙人吴冠雄在接受《证券日报》记者采访时表示，在本次法规修改中，进一步强调了“加强中介监管”体现出监管层在持续推进证券市场改革过程中的思路，中介机构在市场中的作用将越发重要，而其自律以及监管要求也将长期趋严。

　　吴冠雄认为，在加大问责力度的同时，还应兼顾以下三个方面：一是通过具体案件的问责，实现中介机构责任边界和执业规范的进一步明晰化，对于中介机构的执业起到引导作用，这有利于引导与证券市场配套的中介服务市场走向良性发展；二是问责的力度应当视情节严重程度而定，对于忽视执业规范甚至配合进行虚假信息披露的行为，可以限制乃至取消其执业资格，但加大对中介机构的问责力度也应符合责任权利相匹配的原则，不应出现中介机构受重罚而大股东借卖“壳”翻身的情况；三是注重司法程序在加大问责力度过程中的应有作用。

　　宋清辉则补充称，问责力度还应进一步提高并购重组的透明度，让失责的中介机构承担沉重的违法成本，从源头上杜绝问题的产生。同时加大对并购重组的审核力度，使中介机构如履薄冰，督促其勤勉尽职。另外，建立健全中介机构黑名单库，对于不合格的中介机构，证监会让其“走人”。

　　“日后对于中介机构的监管实现常态化无疑是应有的趋势，但需注意的是，问责与监管不应是一时的冲动，因为监管的常态化反过来会促使中介机构形成常态化的执业风险意识和有效的内控机制，从而自觉约束信息披露不实等行为。”吴冠雄对记者说道。