“PE+上市公司”监管趋严 说要设基金半年无进展

　　据上证报统计，2014年以来的近200个“PE+上市公司”案例中，首次公告后再无下文的比例高达64%。深交所对文化长城的关注，预示着这一现象已引起监管部门重视，信披要求将趋严。

　　设定规模达20亿元的并购基金，初次公告半年后却仅透露“无实质性进展”，创业板公司文化长城因此于3月30日收到深交所关注函，被要求就设立上述基金的协商及审议过程和未获进展的原因进行补充说明。深交所特别提醒公司，对“PE+上市公司”事项，应严格按照相关规定披露影响及可能的风险，并及时公告进展情况。此前，据上证报统计，2014年以来的近200个“PE+上市公司”案例中，首次公告后再无下文的比例高达64%。

　　回溯公告，去年10月7日，文化长城披露，公司与天津市优势创业投资管理有限公司(简称“优势资本”)签署了《战略合作框架协议》，优势资本将围绕上市公司的转型发展战略，以专业团队全权负责公司的战略及并购事宜。服务期限为三年。

　　根据协议内容，优势资本和公司双方拟联合成立并购基金，首期暂定规模20亿元，主要投向与境内外在线教育等相关的公司，优势资本拟作为并购基金的发起人及管理人，公司拟参与认购并购基金份额。文化长城表示，本次合作的达成，未来将有助于公司进一步理清战略规划和并购思路，提升产业运作效率，促进公司实现持续快速发展。

　　然而随着今年3月29日文化长城2015年年报出炉，上述20亿并购基金的进展也首次曝光。据年报透露：“在双方框架协议签订之后，优势资本一直为公司提供境内外收购并购等方面的财务顾问服务，但截至目前，尚未有较为合适的并购标的，因此该并购基金存在短期内无法设立的风险。”

　　由此，深交所于3月30日向文化长城下发关注函指出，上市公司与优势资本拟联合成立并购基金，但签订该协议时并未履行董事会审议程序，未规定基金设立、管理与运作的明确计划与具体安排。

　　而根据《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》规定，上市公司与专业投资机构合作投资，应视同上市公司的对外投资履行临时披露义务，无论上市公司参与金额大小，均需履行董事会审议程序。深交所由此发问：公司签订战略合作框架协议是否履行了相应的审议决策程序，是否符合上述规定的要求。

　　同时，深交所要求文化长城说明，在双方未对基金规模、出资方式、上市公司认购份额及资金来源等内容进行深入探讨的前提下，确定首期基金暂定规模20亿元的具体依据及合理性。深交所还进一步提出疑问，战略合作框架协议签订之初，双方是否存在真实的并购基金设立意向及计划、是否会对上市公司生产经营产生实际影响，并要求公司说明首次披露时未充分揭示“短期内无法设立并购基金”风险的原因。

　　此外，对文化长城年报中所提到的“在双方框架协议签订后，优势资本一直为公司提供境内外收购并购等方面的财务顾问服务”，深交所要求公司详细说明，框架协议签订后的近六个月中，优势资本为公司提供财务顾问服务的具体内容、双方未签订正式合作协议的原因、并购基金的设立意向及计划是否发生了重大变更，公司又是否及时履行了信息披露义务。

　　其实，文化长城并非个案，据上证报此前报道《兵发2000亿 “PE+上市公司”反演空城计》的统计：自2014年以来，“PE+上市公司”案例就已达194个，所涉基金规模逾2000亿元，但除了首次公告带来的股价飙涨效应，此后再无下文的比例竟高达64%。此番，深交所对文化长城的关注，预示着这一现象已引起监管部门重视，其信披要求将趋严。