A股最后一家 “股改钉子户”S佳通有大动作

　　A股最后一家！“股改钉子户”有大动作

　　宋维东 

　　股权分置改革启动已经15年了，但仍有一家公司迟迟没有完成股改。这家公司就是S佳通。

　　S佳通股改近期或有重大进展。公司公告称，于6月12日接到控股股东佳通中国正式发函通知，其拟筹划与公司股权分置改革有关重大事项。这也预示着“股改钉子户”S佳通将再度启动股改。

　　迟到的股改最终能否成功，将成为A股的重要标志性事件。如果S佳通此次股改成功，那么起始于三一重工、结束于S佳通的A股股改将画上句号。

　　股改钉子户

　　S佳通主营业务为汽车轮胎的生产和销售，产品涵盖半钢子午线轮胎和全钢子午线轮胎，下属福建佳通为公司的生产基地。

　　与公司业务相比，“两市唯一没有进行股改的公司”或许是S佳通在资本市场更为知名的标签。

　　对于股改，许多老股民并不陌生。

　　较早之前，A股上市公司“股权分置”，被普遍认为是困扰市场发展的头号难题。由于历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通。同股不同权、同股不同利等“股权分置”存在的弊端，严重影响着股市的发展。

　　业内人士表示，股权分置问题的产生，主要根源于早期对股份制和证券市场的功能定位的认识不统一，以及国有资产管理体制的改革还处在早期阶段，那时主要强调国有企业管理，国有资本运营的观念还没有完全建立。

　　这随之带来的结果就是，股权分置作为历史遗留问题影响了证券市场预期的稳定，使公司治理缺乏共同的利益基础，也不利于国有资产管理体制改革的深化，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍，需要积极稳妥地加以解决。

　　相关数据显示，截至2004年底，上市公司7149亿股的总股本中，非流通股份达4543亿股，占上市公司总股本的64%，这意味着占整个市场近三分之二的股份不能上市交易。此外，非流通股中又有74%是国有股份。

　　一直以来，股权分置问题饱受诟病。股权分置直接导致股市流通盘小，阻碍了资本市场的发展壮大。

　　为了消除非流通股和流通股的流通制度差异，中国证监会于2005年4月12日宣布，解决股权分置问题已具备启动试点条件，三一重工与其他三家企业（清华同方、紫江企业、金牛能源）被列为首批股权分置改革试点企业，成为中国股改的试验田。

　　之后，随着股改的推行，A股迎来了一轮轰轰烈烈的大牛市。各家股改企业也相继完成了股改工作，公司治理迎来新阶段。

　　而S佳通一直没有发布过股改方案，成为名副其实的“股改钉子户”。大股东与小股东之间的利益分歧始终缠绕其中，致使S佳通股改久拖未决。

　　图片来源：Wind

　　图片来源：Wind

　　从S佳通的股本结构看，总股本3.4亿股，其中流通股1.7亿股，占比50%；非流通股1.7亿股，占比同样为50%。截至今年一季度末，第一大股东S佳通中国持有S佳通1.51亿股，占公司总股本的44.43%。

　　2003年，S佳通濒临退市边缘之际，佳通中国通过股权收购成为S佳通控股股东。但自股改启动后，大股东方面一直未有明确的股改决心和动议。长期的股改无解，亦让S佳通曾招致中小股东的责难。

　　曾两次提出股改方案

　　S佳通股改事项一直到2016年见到苗头。

　　公司2016年拟推出的股改方案显示，以“捐赠资产+资本公积金转增”为组合，佳通中国向公司赠与价值6.87亿元的福建佳通10.2%股权，公司将以此形成的资本公积中的3.4亿股用于转增，其中流通股股东获得1.89亿股，相当于每10股获得11.11股。

　　但这一方案并没有被股东所接受，被股东称为“纯粹是高送转”。投票结果显示，股改方案在参加表决的A股流通股股东、非关联股东中获同意的比例分别仅为11.22%、10.97%，反对比例高达为87.56%、88.00%。

　　2017年，S佳通再推股改方案。与一年前的方案相比，佳通中国拟向上市公司赠送更多的资产，流通股股东每股收益增厚幅度也从20.03%升至57.14%。

　　具体来看，佳通中国拟向上市公司赠予福建佳通29.14%股权，用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。在此次交易中，福建佳通100%股权的评估值为66.99亿元，赠予资产福建佳通29.14%股权价值为19.52亿元。

　　S佳通将用该资产赠予形成的资本公积转增10.2亿股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增。由于佳通中国在赠予资产过程中代替其他非流通股股东进行了垫付，因此后者需以资本公积转增形成的部分股份进行偿还。

　　因此，该方案最终概括为：流通股股东每10股实得转增股份30股；佳通中国每10股实得转增股份32.00543股；佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转增股份13.99577股；由佳通中国代表全体非流通股股东向公司赠与福建佳通29.14%股权。

　　交易完成后，S佳通持有的福建佳通股权比例将由51%提升至80.14%。公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。但这一方案最后还是被否。

　　在连续两次股改方案被否之后，S佳通的股改事宜就这样又一直拖了三年。

　　在黑龙江辖区上市公司2019年度投资者网上集体接待日活动中，S佳通相关负责人在回答投资者提问时曾表示，经过两次股改方案的推进，包括与各方、中介机构的沟通和接触，目前股改的困难在于双方对于股改预期的差距，能否找到双方都能认同的平衡点， 做到双赢。对于股改，公司和控股股东主观意愿上都是积极正面的，关键是尚未摸索到一个双方都能接受的方案。公司也希望可以和流通股东增强交流，等到了双方期望值相对接近的时候，股改可以往前走。