重大资产重组'杀手'隐现 一日内4家公司终止收购

　　A股市场重组“失利”案例陡增。12月12日，一个交易日四家上市公司公告终止收购资产。

　　根据记者了解，华通热力因对业绩承诺利润无法达成一致，终止现金收购和然有限70%股权；东旭蓝天终止发行股份并支付现金购买丽晶美能股权；高新兴终止埃特斯51%股权；博天环境终止了发行股份及支付现金收购四川高绿平60%股权并募集配套资金……

　　实际上，12月还未过半，已经有10家上市公司宣布终止收购重大资产，而根据wind数据显示，去年12月单月，筹划收购过程中宣告失败的企业只有3家。

　　“最近(并购重组)密集终止的现象，主要还是因为现在上市公司数量很多，筹划并购重组的企业也很多，整个政策层面还是相对放松的方向，企业终止重组更多还是因为条款没有谈拢，标的方在资产、财务、法律等方面存在瑕疵等客观原因。”12月12日，新财董并购咨询集团董事长彭钦文受访指出。

　　并购密集终止

　　毫无悬念，在宣布重大资产重组失败之后，12月12日，东旭蓝天、博天环境、华通热力和高新兴四家上市公司股价均出现不同程度的下跌。

　　从去年下半年以来，监管层不断释放出重组政策“宽松”信号，如2018年10月，证监会发言人常德鹏表示，为支持优质企业参与上市公司并购重组，将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。

　　今年6月，证监会又就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应。

　　在一系列表态之下，并购重组市场逐渐回暖，据wind数据显示，2019年以来新增重大重组案例合计366例，去年同期，该数据为222例。

　　不过，随着企业对并购的热情逐渐提高，失败的情况也水涨船高。近日以来，接连有上市公司重组“失利”。

　　据不完全统计，11月以来，已经有16家上市公司宣布收购终止。记者梳理发现，企业披露的终止原因，包括A股市场环境变化、核心条款没有谈拢以及上市公司内部原因等。

　　如华通热力，今年9月，为进一步提升上市公司的盈利能力，上市公司全资子公司华意龙达开始筹划现金收购和然节能有限责任公司（以下简称“和然有限”）70%股权，交易价格为4.55亿元。

　　但筹划不到三个月，这场交易便以失败告终，华通热力指出，由于2019年即将结束，业绩承诺期调整为2020-2022年，交易各方对新的业绩承诺利润无法达成一致。

　　同期，东旭蓝天收购发行股份并支付现金购买丽晶美能一事也宣告终结。上市公司指出原因是交易各方对部分核心内容最终无法达成一致，且难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。

　　值得一提的是，不久前，东旭蓝天控股股东东旭集团被爆出陷入流动性危机，深交所曾多次发函询问东旭蓝天的资金状况。

　　12月11日晚，东旭蓝天公告延期回复问询函，表示：“公司控股子公司约200多家，目前已完成一半左右的账户账面货币资金情况核查及数十家子公司证章管理情况的核查工作。”

　　政策环境变化

　　除此之外，资本市场环境变化、融资时机等也是造成上市公司终止重组的重要原因。

　　根据博天环境发布的公告显示，公司终止发行股份及支付现金收购四川高绿平60%股权并募集配套资金的原因包括，“市场环境及公司实际情况等发生变化”，“筹划方案期间，资本市场环境、融资时机、行业情况等因素发生了诸多变化”。

　　公开资料显示，博天环境于2019年7月3日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，推进至今，公司股价从14.97元/股不断下降至8.76元/股，市值蒸发近26亿元，几近腰斩。

　　其间，博天环境负面频发，除了接连被卷入诉讼纠纷之外，2019年三季度博天环境巨亏2.4亿元。随后，新世纪评级、东方金诚等评级机构相继将博天环境的主体信用等级下调，评级展望为“列入负面观察名单”。

　　近日，“G16博天”债券的担保方——中合中小企业融资担保股份有限公司以追偿权纠纷为由，向博天环境及相关担保方发起诉讼，请求博天环境及相关担保方偿还其代偿款项逾3.10亿元。该诉讼目前已被北京市第二中级人民法院受理，开庭时间定为2019年12月20日。

　　“双方没有达成协议的意愿，不是单方面的，除了收购方的考量之外，如果上市公司本身业绩不明朗，出现风险，也会造成标的方比较犹豫。”彭钦文说道。

　　再往前追溯，天永智能、利德曼等上市公司也停止了收购事宜，而汇金科技定增收购尚通科技100%股权一事则直接被证监会否决。

　　“并购重组是一个相对比较持续、长期的业务，从上市公司和被并购公司来说意愿都是比较强烈的，特别是现在资本政策对并购重组有一个开放的态度。（终止原因）一方面可能是资金问题，比如配套融资是否到位，另一个可能因为（监管层对）并购重组的审核更加严格、细致。”12月12日，东北证券研究总监付立春受访指出。

　　值得一提的是，随着资本市场创新力度不断加大，上市渠道也进一步被拓宽，站在被并购标的的角度而言，可选择方案也更为多元。　

　　如今年两次借壳失败的英雄互娱，在11月25日终止与东晶电子“联姻”后，有业内人士指出：“随着新三板调整方案进入征求意见以及传闻的创业板注册制即将放开，企业的上市渠道将更为通畅，对英雄互娱来说，本次重组终止未尝不是在考虑更好的选择。”

　　11月8日，证监会及全国股转系统向市场释放了首批8项文件的征求意见稿，新三板市场推出精选层后将形成“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构， 同时，根据监管层的安排，未来在精选层挂牌满一年的挂牌企业将可以向沪深交易所申请转板上市。

　　“创业板注册制等资本市场制度改革确实是（重组终止的）潜在原因，但是我并不认为是根本原因，最根本的原因还是条款没有达成一致，对于标的方来讲，一定是选择对自己最有利的方案。”彭钦文说道。